朗姿股份:独立董事2024年度述职报告(朱友干)

朗姿股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（朱友干）
致朗姿股份有限公司全体股东：
本人作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任第五届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。
2024 年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上市公司独立董事管理办法》《朗姿股份有限公司章程》以及《朗姿股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、部门规章的有关规定和要求，秉承着忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2024 年度公司董事会共召开了 13 次会议，本人应出席 13 次，实际出席 13
次，在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2024
年度公司召开了 5 次股东大会，本人应出席 5 次，实际出席 5 次，并借股东大会
机会，与出席会议的中小股东进行充分沟通。
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、参加专门委员会的情况
1、本人作为第五届董事会审计委员会召集人，对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加审计委员会会议 8 次，与会计师事务所沟通 3 次。
2024 年 1 月 8 日，审计委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《2023 年度
报告审计计划》。审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节
点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2023 年年度报告审计计划》和《2023 年内部审计内部审计工作计划》。
2024 年 4 月 3 日，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年
报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括 2023 年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作和审计成果。
2024 年 4 月 22 日，审计委员会 2024 年第二次会议，与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括 2023年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将经年审会计师审计的公司 2023 年度财务和审计报告提交董事会审议；同时对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本次委员会审议通过了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配预案》《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》《2023 年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》并同意提交董事会或股东大会审议。
2024 年 4 月 29 日，审计委员会 2024 年第三次会议，审议通过了《2024 年
一季度报告》。
2024 年 7 月 5 日，审计委员会 2024 年第四次会议，审议通过了《2024 年半
年度内部审计工作报告》。
2024 年 8 月 27 日，审计委员会 2024 年第五次会议，审议通过了《2024 年
半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》。
2024 年 10 月 23 日，审计委员会 2024 年第六次会议，审议通过了《2024 年
三季度报告》《2024 年三季度内部审计工作报告及四季度工作计划》。
2024 年 11 月 11 日，审计委员会 2024 年第七次会议，审议通过了《关于聘
任财务总监的议案》。
2024 年 12 月 26 日，审计委员会 2024 年第八次会议，审议通过了《2024 年
度报告审计计划》。
2、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，对相关事项按照对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加薪酬与考核委员会会议 1 次。
2024 年 4 月 22 日，薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关
于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）情况及 2024 年度薪酬（津贴）方案的议案》和《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。
3、本人作为第五届董事会提名委员会委员，对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加提名委员会会议 1 次。
2024 年 11 月 11 日，提名委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于提
名公司财务总监的议案》。
三、召开独立董事专门会议及审议情况
根据《上市公司独立董事规则》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关部门规章和规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2024 年度生产经营中的重大事项在独立董事专门会议上进行审议：
序号 时间 会议届次 审议事项 意见
类型
2024 年 独立董事专门会议 《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联
1 2 月 28 2024年第一次会议 交易的议案》 同意
日
《关于 2023 年度日常关联交易及 2024 同意
年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议 同意
2024 年 独立董事专门会议 案》
2 4 月 22 2024年第二次会议 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 同意
日
《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》 同意
《关于 2024 年度对外担保额度的议案》 同意
《关于 2024 年度使用闲置资金购买理财产 同意
品的议案》
2024 年 独立董事专门会议 《关于参股公司股权重组暨关联交易的议
3 5 月 30 2024年第三次会议 案》 同意
日
2024 年 独立董事专门会议 《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南
4 8 月 27 2024年第四次会议 雅美控股权暨关联交易的议案》 同意
日
2024 年 独立董事专门会议 《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易
5 9 月 27 2024年第五次会议 的议案》 同意
日
2024 年 独立董事专门会议 《关于补充确认关联交易暨 2024 年度日常
6 11 月 11 2024年第六次会议 关联交易预计调整的议案》 同意
日
2024 年 独立董事专门会议 《关于与关联人共同投资暨关联交易的议
7 12 月 23 2024年第七次会议 案》 同意
日
四、对公司进行现场检查情况
2024 年度，本人通过参加公司董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议的机会到公司进行现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，关注传媒、网络有关公司的报道，以便尽快掌握公司运营动态，更好地履行独立董事职责，履职时间超过十五日。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2024 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对参与审议的议案，进行了认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会和股东大会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，持续关注公司的经营、治理情况。
3、关注董事、高管过往履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，保证董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
六、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
如本报告第三部分所述，报告期内，独立董事专门会议审议通过了“现金收购郑州集美全部股权”“2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计”“参股公司股权重组”“现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权”“参与投资设立朗曦姿颜”“补充确认关联交易暨 2024 年度日常关联交易预计调整”“与关联人共同投资”等事项，以上议案均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将其提交董事会审议。同日公司披露了以上事项的相关公告及独立董事专门会议意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况和应对行业未来发展变化的主要对策和措施。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情