新威凌:2024年度独立董事述职报告(张美贤)

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-015
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（张美贤）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人张美贤，作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，对公司的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2024 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开 8 次董事会，本人均亲自以现场或通讯方式参与表
决，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他独立董事代为
出席并行使表决权的情形。公司共召开 5 次股东大会，本人出席了 5 次股东大会，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。在会议过程中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对涉及影响中小投资者利益的重大事项发表事前意见，认真履行职责。
具体参会情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
应出席 现场或通 委托出
缺席董
董事会 讯表决出 席董事 应出席股东 实际出席股
事会会 投票情况
会议次 席董事会 会会议 大会次数 东大会次数
议次数
数 会议次数 次数
8 8 0 0 全部同意 5 5
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会，本人是审计委员会委员。本人工作认真负责、忠实履行职责，对公司定期报告主要财务信息、续聘会计师事务所等重要事项进行了审核，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，本人出席专门委员会的具体情况如下：
专门委员会 应出席审计委员 委托出席审计委 缺席审计委员
表决情况
名称 会会议次数 员会会议次数 会会议次数
审计委员会 8 0 0 全部同意
报告期内，本人出席独立董事专门会议的具体情况如下：
会议名称 应出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 表决情况
独 立 董 事
5 0 0 全部同意
专门会议
（二）履行独立董事特别职权的情况
2024 年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
1、2024 年度，不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2、2024 年度，不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；

3、2024 年度，不存在提议召开董事会的情况；
4、2024 年度，不存在依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）保护投资者合法权益的情况
2024 年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加董事会、股东大会等方式了解公司经营情况。本人严格按照有关法律、法规的相关规定，认真审核董事会、独立董事专门会议、审计委员会的每一项议案，关注议案对全体股东利益的影响，特别关注公司关于利润分配、股权激励计划、聘任会计师事务所等重大事项，并在此基础上利用自身的专业知识形成独立、客观、审慎的意见，从实际行动出发来维护投资者和中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
2024 年度，本人在公司现场工作时间为 15.5 天。通过参加公司董事会、股
东大会、审计委员会、独立董事专门会议等各项会议，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。同时持续丰富沟通渠道，通过与公司董事、高级管理人员沟通、阅读公司定期报告、董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司财务、生产经营活动及公司治理进行有效监督，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见。
（五）履行职责的其他情况
作为独立董事，本人认真学习中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参加了北交所举办的线上培训，包括“北交所上市公司独立董事制度改革专题培训”等，切实加强了自身履职能力。在 2024 年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，通过对公司 2024 年度关联交易认真审查，认为：公司关联交易是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司章程及其他有关规定。

（二）财务信息审查及内部控制情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业记录进行审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2024 年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。公司聘任其担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定及要求。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）股权激励相关事项
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司 32 名核心员工首次授予限制性股票的议案》。公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的决议和授权，同意向 38 名激励对象共授予
限制性股票 154 万股，授予日为 2024 年 7 月 30 日，授予价格为 6.25 元/股。2024
年 10 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成限制性股
票激励计划的股份登记手续。上述股权激励计划首次授予限制性股票均处于锁定期，尚未解除限售，均未行使权益。
（六）权益分派事项
报告期内，公司第三届董事会第六次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案已于 2024年 6 月 20 日实施完毕。上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公司及广大股东利益。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，通过出席会议、现场、电话及会谈沟通
等多种方式与公司保持密切联系，本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2025 年，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
独立董事：张美贤
2025 年 4 月 2 日