睿智医药:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-17
睿智医药科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）拟向特定对象发行 A 股股票。
2、本次向特定对象发行股票的认购对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”），睿联投资的实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生为公司董事长、首席执行官（CEO）。
3、本次权益变动前，WOOSWEELIAN 先生因借款合同纠纷起诉公司股东北海八本创业投资有限公司（以下简称“八本投资”），根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让其持有的公司30,033,098 股股份，并完成转让登记手续。因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOOSWEELIAN 先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目前股份尚未完成过户。
广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOO SWEE LIAN 先生及其
一致行动人合计持有公司 78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%；其中 WOOSWEELIAN 先生直接持有公司 55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；其一致
行动人 MEGA STAR 持有公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO
SWEE LIAN 先生将变更为公司控股股东、实际控制人。
2025 年 3 月，八本投资与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公
司之股份转让协议》。八本投资拟将其持有的睿智医药无限售流通股 26,641,074股（占公司总股本的 5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。本次协议转让完成后，WOOSWEELIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 105,474,469 股股份，
持股比例为 21.18%；其中 WOOSWEELIAN 先生直接持有公司 55,482,062 股股
份，持股比例为 11.14%，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其一致行动人
MEGASTAR、睿联投资、郑文略（睿联投资财务负责人，本次协议转让后将成为睿联投资的一致行动人）合计持有公司49,992,407股股份，持股比例为10.04%。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-09）。
4、在前述强制执行过户、协议转让完成及本次权益变动后，按本次股票发行上限 60,019,704 计算，公司总股本将变更为 557,983,696 股，WOOSWEELIAN先生及其一致行动人合计持有公司股份165,494,173股股份，持股比例为29.66%；其中睿联投资直接持有公司 86,660,778 股股份，持股比例为 15.53%；WOOSWEE
LIAN 先生及其他一致行动人 MEGA STAR、郑文略合计持有公司 78,833,395 股
股份，持股比例为14.13%。睿联投资将变更为公司的控股股东，WOOSWEELIAN先生仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
5、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟定以现金方式全部认购公司本次发行的不超过 149,389,197 股股份。
为顺利推动公司向特定对象发行股票工作，根据当前市场环境及结合公司实际情况，公司拟对 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”）方案进行调整。公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第六届董事
会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关议案。睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，拟定以现金方式全部认购公司本次发行的不超过 60,019,704 股股份，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，发行价格为 5.27 元/股，募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数）。
二、本次发行的认购方的基本情况
公司名称 江门睿联医药投资有限公司
统一社会信用代码 91440703MAE75H408B
法定代表人 WOO SWEE LIAN
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 江门市蓬江区棠下镇河滨新路 92 号 101 室自编 1004 室
注册资本 1,000 万元人民币
营业期限 2024 年 12 月 25 日至无固定期限
一般事项：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；会
议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 WOO SWEE LIAN 间接持股比例为 100%，为其实际控制人
WOO SWEE LIAN 先生，男，1961 年出生，马来西亚国籍。现任完美（中
国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投
资企业协会副会长。2021 年 1 月至 2021 年 10 月曾任睿智医药科技股份有限公
司董事长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
三、本次权益变动情况
单位：股
本次股份变动前 本次股份变动后
股东名称
持股数量 占公司总股本的比例 持股数量 占公司总股本的比例
WOO SWEE LIAN 55,482,062 11.14% 55,482,062 9.94%
MEGASTAR 22,711,333 4.56% 22,711,333 4.07%
睿联投资 26,641,074 5.35% 86,660,778 15.53%
郑文略 640,000 0.13% 640,000 0.11%
合计 105,474,469 21.18% 165,494,173 29.66%
注：1、本次股份变动前的 WOOSWEELIAN 先生及其一致行动人的持股数为根据广东省江
门市中级人民法院强制执行过户及前次协议转让完成后的持股数。
2、前次协议转让完成后，郑文略先生因担任睿联投资的财务负责人，而成为睿联投资的一致行动人。
四、《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司

乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司
签订时间：2025 年 4 月 1 日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 60,019,704 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为5.27 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后认购价格，P0 为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行借款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（三）认购金额的支付
在“（六）、1”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月