吉宏股份:2024年度独立董事述职报告(韩建书)

厦门吉宏科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就 2024 年度履行独立董事相关职务情况作如下汇报。
一、独立董事的基本情况
韩建书，男，汉族，1962 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1983
年 8 月毕业于山西大学，生物系微生物专业，大学本科学历，2010 年 7 月获得
中共中央党校经济学（经济管理）在职研究生学历。曾任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、总工程师，山西杏花村汾酒股份有限公司董事、总经理，山西煤炭进出口集团有限公司外部董事。现为公司独立董事、战略委员会委员。
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股 5%以上股东及其他董监高之间不存在利害关系，也不存在其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、2024 年年度履职概况
1、董事会和股东大会出席情况
报告期内，本人积极参加公司召开的 12 次董事会、7 次临时股东大会和 1
次年度股东大会，会议召集和召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的决策程序。本人切实履行独立董事职责，认真审阅会议议案等相关资料，与公司保持密切沟通，充分了解会议审议事项。
报告期内本人出席会议情况如下：

独立董事 应参加 实际出 委托出席 缺席 投票情况 股东大会 列席
姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 （同意次数） 召开次数 次数
韩建书 12 12 0 0 12 8 8
本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺
席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
2、独立董事专门会议工作情况
1）2024 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，
本人对《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合交易所有限公
司主板上市的议案》《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合
交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的
议案》《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方
案的议案》《关于提名公司第五届董事会非独立董事与独立董事候选人的议案》《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》发表明确的同意意见；
2）2024 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，
本人对《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于<2023 年度内部控制
自我评价报告>的议案》《关于公司董事及高级管理人员 2024 年年度薪酬的议案》《关于 2024 年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》《关于续聘
会计师事务所的议案》发表明确的同意意见。
3、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，出席委员会日常会议，报告期
内共召开 6 次会议，审议《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港
联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司申请发行境外上市外资股（H
股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限
公司章程>的议案》《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司董事会战略委员会
司章程>相关条款的议案》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》等议案，本人积极参加议案讨论，对上述事项进行审议并作出同意的表决，积极履行战略委员会的职责。
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解公司日常运营管理与财务状况，积极关注公司年度报告审计进展情况，与公司及会计师事务所讨论审计计划、审计范围、审计结果等重要审计事项，并密切关注公司财务报告的编制和审计过程，确保其符合相关法律法规和会计准则，对财务报表出具书面确认意见，确保公司年报审计工作的准确与客观。
5、维护投资者合法权益情况
（1）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、募集资金使用和内部控制等制度的建设及执行情况，对公司出现的突出问题进行反馈并提出解决方案，协助公司能够更好地进行内部管控；
（2）对于需要公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本人均认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人员汇报，运用专业知识提供专业意见，并独立客观行使表决权，促进公司治理结构的优化和决策质量的提升；
（3）持续关注公司披露信息，对公告内容进行监督核查，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，以使投资者能够了解公司日常管理过程中的重大事项，关注公司董事会决议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉公司有关资讯，最大程度维护投资者的合法权益。
6、现场工作及上市公司配合情况
报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出合理意见，并借助参加现场会议期间对公司进行实地考察，了解公司内部治理、业务发展情况以及外部环境对公司经营影响等信息，累计现场工作时间达到 15 个工作日，公司管理层及时
详细解答本人关注询问事项，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，切实保障本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内， 本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定完成相关报告的编制与披露工作，全面披露公司财务状况、经营成果等重要信息，年审会计师出具标准无保留意见的审计报告。上述报告已经公司董事会、监事会以及股东大会依法审议通过，全体董事、监事及高级管理人员已按规定签署书面确认文件，定期报告的编制及披露程序符合法律法规和交易所监管要求。
公司已建立并持续优化和完善内部控制规范体系，强化风险防控能力，披露的内部控制评价报告真实、准确地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计经验，具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司业务发展及审计服务需求。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2023 年 12 月 5 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日召开第
五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程>的议案》《选举陆它山先生为公司第五届董事会非独立董事》《选举薛永恒先生为公司第五届董事会独立董事》《选举吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事》等议案，公司董事会成员由 9 名增至11 名，并对公司董事会专门委员会组成人员进行调整，顺利完成公司董事会成员调整及高级管理人员的聘任工作。
经审核上述董事和高级管理人员的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未发现存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，上述董事和高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司董
事及高级管理人员 2024 年年度薪酬的议案》，因所有董事均系议案关联人回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司拟定 2024 年年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，系根据实际经营状况并参考公司所处
行业规模的薪酬水平确定，方案合理，审议程序符合有关法律法规及公司章程规定。
（十）2023 年限制性股票激励计划
公司分别于 2024 年 5 月 14 日、2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第十
八次会议和第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，并根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，为符合解除限售条件的 190 名激励对象办理解除限售相关事宜。另有 13 名激励对象由于离职原因不再具备激励对象资格，公司按照规定对上述激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票 240,000 股办理注销相关手续。
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的审议流程和信息披露符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件要求。
（十一）其他事项
1、境外公开发行 H 股事项
报告期内，在公司推进公开发行 H 股并申请在香港联合交易所挂牌上市事项（以下简称“本次发行并上市”）的过程中，本人严格依法履行职责，对包括《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》等在内的多项议案进行审议并出具同意意见。公司实施本次发行并上市，旨在进一步提升公司资本实力、治理水平和核心竞争力，是在满足相关法律法规