*ST仁东:上海锦天城(天津)律师事务所关于公司重大资产购买重组事项实施情况的法律意见书

上海锦天城（天津）律师事务所
关于仁东控股股份有限公司
重大资产购买重组事项实施情况的
法律意见书
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上海锦天城（天津）律师事务所
关于仁东控股股份有限公司重大资产购买重组事项实施情况的
法律意见书
致：仁东控股股份有限公司
上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产购买重组事项实施情况出具本法律意见书。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次重大资产购买重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买重组方案概述
根据公司第三届董事会第十四次会议、第十五次会议、二十一次会议和 2016
年第五次临时股东大会会议决议以及公司与张军红签署的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产补充协议》等相关文件，本次重大资产购买方案的主要内容为：仁东控股以支付现金的方式购买张军红持有的广州合利科技服务有限公司（原广东合利金融科技服务有限公司，以下简称“合利科技”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司于
2016 年 9 月出具的编号为万隆评报字（2016）第 1660 号的《浙江宏磊铜业股份
有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，合利科技 100%股权评估值为 156,148.33 万元，经交易双方协商一致，合利科技 90%股权作价为 140,000 万元。
二、本次重大资产购买重组的批准和授权
（一）仁东控股取得的批准和授权
1、2016 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案；
2、2016 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》及重大资产购买预案等相关议案；
3、2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》及重大资产购买报告书（草案）等相关议案；
4、2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易的交易对方为自然人且具有完全民事行为及权利能力，不涉及内部决策程序。
（三）标的资产履行的法定程序
1、2016 年 4 月 30 日，合利科技召开董事会，同意仁东控股以支付现金方
式购买张军红持有合利科技 90%股权。
2、2016 年 5 月 12 日，合利科技召开股东会，同意仁东控股以支付现金方
式购买张军红持有合利科技 90%股权，浙江浙银资本管理有限公司同意放弃优先购买权。
综上，本所律师认为，仁东控股本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易方案。
三、本次重大资产购买重组的实施情况
（一）本次重大资产购买交易对价的支付
2016 年 10 月 13 日，公司按照相关协议向交易对方张军红支付了第一期股
权转让款人民币 10,000 万元。截止 2016 年 10 月 25 日，公司已向双方共同委托
的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对方相关借款后的第二期股权转让
款）为 895,111,504.16 元。2018 年 1 月至 11 月期间，公司累计向交易对方张
军红支付股权转让款 4,787.24 万元。截止 2018 年 11 月，本次交易款剩余
15,641.33 万元未付。
2020 年 6 月 8 日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤
销仲裁事宜。2020 年 6 月 9 日，公司根据上述双方签署的《协议书》向张军红
支付第一笔款项 6,000 万元。至此，本次交易款剩余 9,641.33 万元未付。
因公司资金紧张，金融机构借款逾期，融资受限等多方面因素影响，公司未
按照协议约定分别于 2021 年 3 月 20 日前、2021 年 6 月 20 日前、2021 年 10 月
20 日前向张军红支付 4,000 万元、4,000 万元、1,641.33 万元。
2024 年 5 月 7 日，债权人北京乐橙互娱科技有限公司以公司不能清偿到期
债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提交对公司进行重整和预重整的申请。2024 年 5
月 24 日，广州中院同意公司预重整；2024 年 12 月 30 日，广州中院依法裁定受
理公司重整；2025 年 2 月 18 日，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重
整计划》，公司进入重整计划执行阶段；2025 年 3 月 3 日，广州中院裁定确认
张军红对公司的债权为无异议债权，债权性质为普通债权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据重整计划向交易对方张军红指定银行账户支付 300 万元现金清偿款，相应转增股票已由仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至其指定证券账户。通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式，公司应付张军红的剩余交易尾款本金9,641.33 万元及相关利息费用已完成清偿。
（二）标的资产交割过户
经本所律师核查，交易双方已按照签署的相关协议于 2016 年 10 月 31 日向
工商登记主管部门申请办理合利科技股权转让变更登记手续。2016 年 11 月 2 日，
合利科技已在工商登记主管部门完成了股权转让、法定代表人变更、公司类型变更、股东变更等事项的登记备案手续，并领取了新核发的《营业执照》，本次交易标的资产均已完成交割过户。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁东控股已经支付了本次交易的全部对价，本次交易标的资产交割过户手续已经完成，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重大资产购买重组相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司的确认并经本所律师核查，公司已就本次交易履行了相关审议和披露程序，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，除公司延迟到 2025 年 3 月经执行《重整计划》以现金清偿及以股抵债方式付清交易对价尾款外，不存在因本次交易而导致相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据公司的确认并经本所律师核查，合利科技是一家控股型公司，主要控股子公司为广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）。
2016 年 11 月 2 日，合利科技领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新
核发的《营业执照》，法定代表人由张军红变更为闫伟，其他董事、监事及经理职务亦发生变更。
2016 年 12 月 2 日，合利宝申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变
更登记（备案）。通过广州市工商行政部门审查，执行董事（法定代表人）兼经理由张军红变更为田铮，监事由林照青变更为闫勇。
2017 年 3 月 8 日，公司收到中国人民银行广州分行下发的《关于广州合利
宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》文件，同意变更田铮为合利宝执行董事，张军红不再担任合利宝执行董事；同意变更田铮为合利宝总经理，周洪
波为合利宝财务总监，张军红、谢金良不再担任合利宝相关高级管理人员职务。
2017 年 9 月 1 日，中国人民银行公示了合利宝《支付业务许可证》更新后的机
构详细信息，其中法定代表人（负责人）由张军红变更为田铮。
2017 年 9 月 8 日，合利宝收到了中国人民银行新换发的《支付业务许可证》
（许可证编号 Z2026044000012）。至此，本次交易涉及的股权转让、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员、支付牌照信息等已全部完成相关的过户或变更备案手续。
六、本次重大资产购买重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查，重整计划执行完毕前，公司不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用仁东控股资金的情况，亦不存在仁东控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形；重整计划执行完毕后，公司变更为无控股股东、无实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产购买重组相关协议及承诺的履行情况
根据仁东控股的公告文件并经本所律师核查，本次交易涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，相关的协议涉及公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易涉及的标的公司股权已于 2016 年 10 月 31 日完成过户等工商变更登记
手续，并于 2016 年纳入公司合并报表范围。因公司资金紧张，本次交易的交易尾款持续较长时间未完成支付，致使协议和承诺未完全履行。截至本法律意见书
出具之日，公司已通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成交易尾款偿付，协议及承诺得到全部履行。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除上述披露外，相关各方未出现违反协议约定及承诺的情况。
八、本次重大资产购买重组信息披露
根据仁东控股的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，仁东控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
九、本次重大资产购买重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及《重整计划》等
文件，本次交易于 2016 年实施，标的资产合利科技股权已于 2016 年 10 月 31 日
完成过户等工商变更登记手续。因公司资金紧张导致本次重大资产购买重组尾款持续较长时间未完成支付，公司已于 2025 年 3 月通过执行重整计划以现金清偿加以股抵债方式完成偿付。
综上，本所律师认为，本次交易预计不存在后续合规性方面的重大法律障碍或无法实施的风险。
十、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；仁东控股已经支付了本次交易的全部对价，本次交易涉及的全部标的资产交割过户及标的公司人员变更手续均已经完成；本次交易实施过程中，除公司因资金紧张较