兰石重装:兰石重装2024年年度股东会资料

2024 年年度股东会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二五年四月十八日

目 录

2024 年年度股东会会议议程 ...... 3会议议案
1．2024 年度董事会工作报告 ...... 4
2．2024 年度监事会工作报告 ...... 13
3．2024 年年度报告及摘要 ...... 18
4．2024 年度独立董事述职报告 ...... 19
5．关于 2024 年度利润分配预案 ...... 20
6．关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...... 227．关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案 ...... 24
8．关于聘请 2025 年度财务审计机构和内控审计机构的议案...... 28
兰州兰石重型装备股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 4 月 18 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1．《2024 年度董事会工作报告》；
2．《2024 年度监事会工作报告》；
3．《2024 年年度报告及摘要》；
4．《2024 年度独立董事述职报告》；
5．《关于 2024 年度利润分配预案》；
6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7.《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
8．《关于聘请 2025 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、签署、宣读股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将 2024 年度公司董事会工作报告如下：
一、2024 年工作回顾
（一）强化战略引领，营收规模再创新高
报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势，公司紧扣年度经营目标，强化党建引领，加大科研投入，深耕国内外市场，推进生产制造精益管理，强化内部管理效能提升和规范治理，营收规模再创新高。公司2024年度实现营业收入57.91亿元，同比增长12.18%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长1.59%；实现经营活动产生的现金流量净额4.04亿元，同比增长56.85%。
（二）深化创新驱动，持续加固技术“护城河”
报告期内，公司始终坚持科技引领，不断加大研发投入，报告期内公司研发投入2.91亿元，研发强度达到5.03%，形成“高温熔盐储能系统及关键装备研发”等20余项关键装备及核心技术，实现了关键技术与核心设备新突破；持续推动科技创新平台升级，推行“揭榜挂帅”“首席科学家”组织模式，聚焦核心优势产业，推动关键项目落地，打造“技术攻关+产业化应用”模式；制定打破科技人员“收入天花板”的政策，对有科研贡献的人员采取倾向性奖励并给予晋升通道，实现科研人才“引用育留”模式的突破，有效激发了科技人才活力。
（三）优化营销体系，打造多元化市场增长极
报告期内，公司营销体系进一步优化，营销活力进一步释放。通过开展全产业链分析，制定细分领域产业链发展举措，精准定位客户需求，聚焦重点产品推广与市场开拓。报告期内，公司实现新增订货81.6亿元，同比增长27.6%；其中，
取得传统炼油化工、煤化工领域新增订单49.55亿元，稳住了订单基本盘；战略性新兴产业方面取得新能源订单8.79亿元，其中核能领域获得订单6.77亿元，同比增长31.05%；获得金属新材料订单9.18亿元，同比增长25.41%；节能环保领域取得订单5.68亿元，同比增长26.35%；工业智能装备市场获得订单6.03亿元，同比增长19.40%；检验检测、检维修服务等高附加值订单攀升至2.37亿元。从国际化维度看，国际市场拓展取得新突破，国际项目订单达4.11亿元，同比增长41.09%。
（四）纵深推进国企改革，激发高质量发展动能
报告期内，公司坚持把改革作为推动高质量发展的关键一招，以改革增动力、添活力、破难题、促发展，在国务院国资委“科改行动”专项考核中获评“标杆”企业，公司发展活力持续释放。清单化落实新一轮国企改革任务要求，实现重点任务落地见效；治理机制结构更加完善，动态调整子公司外部董监事，动态优化子公司“重大决策事项清单”，科学管理水平和决策效能不断提升；子公司重工公司继入选国家级专精特新“小巨人”企业之后又成功入选“第一批甘肃省制造业单项冠军企业”，换热公司、检测公司入围省级“专精特新”中小企业；公司以三项制度改革为抓手，实施任期制契约化管理质量提升工程，全面推行市场化招聘和不胜任退出机制，建立“岗位+能力+业绩”多维评价体系，进一步激发了企业的内生动力。
（五）加速“资本+数智”赋能，转型升级向新向实
报告期内，公司以资本运作的方式助力产业转型及业务布局调整，实现对子公司环保公司的混合所有制改革，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域；合作设立中核科创产业基金及其执行合伙企业，做大做强做优核能装备产业；抢抓光热熔盐储能市场发展机遇，组建合资公司，熔盐储能装备技术应用于阿克塞50MW槽式等光热发电项目，做深做实储能领域业务。“智改数转”成效凸显，重型压力容器焊接数字化车间等5项建设成果入选甘肃省“智改数转网联”典型案例，2项智能化改造项目被列入省级工业和信息化发展专项。实现传统优势产业迭代升级，炼油化工装备领域承制全球首台套150万吨/年渣油加氢轻质化加氢反应器、首个中原油田普光气田橇装设备顺利交付投产；煤化工装备领域形成加压循环流化床煤气化、纯氧非催化转化等成套技术及装备，承制国内聚氟乙烯中试项目主要装置，煤化工新增订货实现翻番。同时，公司产业转型实现扩量提质，高标准建成甘肃省首个绿氢“制储输加用”一体化试验示范项目；公司在核电站
用核级板式换热器市场占有优势份额，核能装备订单同比增长31.05%；CCUS设备应用于华能陇东基地全球最大150万吨/年碳捕集项目；4J36精密合金、Incoloy825镍基高温合金等工艺路线打通并实现量产。
（六）加力实施精益管理，深挖提质增效潜能
报告期内，公司全面推进精益管理体系升级，围绕降本增效、质量提升和流程优化三大目标，取得了显著成效。一是公司以全面预算为抓手，建立了灵活高效的财务管控体系，以预算控成本增效益，形成了“人人参与、持续降本”的氛围。同时，公司持续深化供应链改革，构建了数字化阳光采购平台，采购成本压降明显。二是公司实施质量管理提升三年行动，建成质量管理信息化平台，推行“一线员工操作行为质量积分制”，产品质量进一步提升。三是公司围绕客户订单差异化需求，建立了多线程并行管理与跨部门协同的“项目制”生产组织模式，打破了职能壁垒，系统优化了生产流程。
（七）坚持党建引领，凝聚发展合力
报告期内，公司党委坚持两手抓、两促进，把党纪学习教育成果转化为推动发展的强大动力，以严明纪律引领和保障公司高质量发展；聚焦增强核心功能，提升核心竞争力，创建73个特色品牌，创新打造“1+N+T”党建品牌体系，党建品牌案例荣获2024年度全国企业党建创新优秀案例；聚焦改革发展重点任务和年度生产经营指标，各级党组织开展党内竞赛96项，助推2100吨锻焊加氢反应器、核级全焊接板式热交换器、国内首台2MN径锻机组等一批重大项目顺利完成；以结对共建激发支部活力，52对基层党支部开展共建活动100余次，解决生产经营难题63个；公司党委加入“国和一号”产业链党建联盟，以党建为引领，共同研发产业化项目，实现共赢发展。
二、2024年董事会日常工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会运行情况
报告期内，共组织召开董事会会议17次，其中定期会议4次，临时会议13次，审议事项71项，包括年度报告、半年度报告、综合授信、对外投资、关联交易等议题，会议召开与审议程序符合规定，合法有效并及时履行了信息披露义务，董
事会与公司经营层及业务部门保持有效沟通，董事会各项决议均得到切实执行。充分发挥了董事会在公司发展中“定战略”、“作决策”、“防风险”的作用。
董事会全年组织召开股东会6次，审议议案20项，及时贯彻落实股东会的各项决议，实施完成了股东会授权董事会开展的各项工作。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1. 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开6次会议，对财务会计报表，年度审计计划、利润分配、内部控制自我评价、聘请年审机构等事项进行了审议，指导与评价公司内审工作，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，推动公司年度审计工作顺利开展。
2. 董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定，对投资中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核、《ESG治理架构建设方案》《ESG管理制度》、环保增资引战、设立熔盐储能公司等事项进行了审议并提出意见建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
3. 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开4次会议，对公司补选第五届董事会非独立董事、独立董事，聘任高级管理人员人选任职资格进行了审核，确保全体董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会及经理层规范有效运行提供了保障。
4. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，共召开3次会议，审议通过了《中层及以上管理人员履职待遇、业务支出实施细则》《2023年度高级
管理人员年薪兑现方案》，对公司高级管理人员、中层及以上管理人员的薪酬政策实施情况进行了监督。同时对年度报告中所披露的公司对董事及高级管理人员所支付的薪酬进行了监督，保证了薪酬支付公平、合理、合规。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，行使权力，按时出席独董专门会议、董事会及其专门委员会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，充分