ST晨鸣:二〇二四年度独立董事述职报告(尹美群)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二四年度独立董事述职报告（尹美群）
本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
尹美群女士，会计学博士，大学教授，博士生导师，中国注册会计师。曾于瑞典、芬兰、丹麦以及美国爱荷华州立大学进行访学；中国政法大学教授。同时担任中国商业会计学会常务理事、中国会计学会理事等，兼任国华集团控股有限公司独立董事、中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管规则及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会
本年应出席董事会 亲自出席董事会次 委托出席董事会次 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自 次数
次数 数 数 参加董事会会议
10 0 0 0 否 4
本报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议、4 次股东大会会议，历次会议的召
集、召开符合法定程序，重大事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定履行了审议相关程序，决议合法有效。本人本着对投资者负责的态度，认真审阅董事会及股东大会审议的议案及相关材料，利用自身会计专业知识，客观发表独立意见，审慎行使表决权，对经董事会会议审议的各项
（二）出席专门委员会情况
1、审计委员会
本人在本报告期内担任董事会审计委员会的主任委员，共召集召开 4 次审计委员会会议，先后审议通过了《公司 2023 年度报告全文及摘要》、《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2023 年度财务决算报告》、《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》、《关于计提 2023 年下半年资产减值准备的议案》、《公司 2024 年第一季度报告》、《公司 2024 年半年度报告全文和摘要》、《公司 2024 年第三季度报告》、《关
于 2024 年前三季度计提资产减值准备的议案》等 10 项议案，对会计师事务所 2023 年度
履职情况作出了评估，同时，核查了审计机构的独立性、审计收费情况，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并与其就审计工作进行了沟通，确认关键审计事项和重点关注事项；关注资产减值准备计提情况、公司与关联方资金往来情况。
2、提名委员会
2024 年度，鉴于陈洪国先生因个人原因，申请辞去提名委员会委员职务，公司于 2024年 11 月 8 日召开第十届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》，选举胡长青先生为公司第十届董事会提名委员会委员。提名委员会成员为由李志辉、陈洪国、尹美群变更为李志辉、胡长青、尹美群。
本报告期内，公司召开 1 次提名委员会会议。本人作为提名委员会的委员，审阅了《关于聘任证券事务代表的议案》，张传勇先生及陈琳女士均已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任证券事务代表的情形，同意提名张传勇先生、陈琳女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。
3、独立董事专门会议
2024 年 7 月 31 日，第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于
2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，本人对本次回购注销限制性股份的原因、注销数量、回购价格依据及激励对象名单进行了核查，同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 10 月 30 日，第十届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于
头有限公司提供财务资助的必要性、关联交易的公允性进行了核查，公司派驻人员担任其董监事人员，能够对其经营管理风险进行有效管控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营状况、重大事项的进展情况；通过对公司现场考察，了解公司的机制纸业务销售情况、内外部环境、财务管理流程、内部控制执行情况及董事会决议执行情况，关注外部环境、市场变化对公司生产经营的影响，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。公司积极配合本人行使职权，及时回应本人关注的问题，不存在妨碍本人做出独立判断的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通交流，认真审阅了公司内部审计相关资料，并与公司的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司审计工作的独立性、审计范围、审计关注重点、审计工作进展及安排、生产基地复工复产等方面进行交流，确保审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司 2023 年度网上业绩说明会，于
2024 年 4 月 7 日 15:00-16:00 在全景网·投资者关系互动平台上与投资者进行沟通交流，
关注投资者提出的问题；积极出席公司 2024 年召开的所有股东大会，会议上与公司其他董事、监事、高级管理人员进行交流，了解公司的经营情况，关注中小股东对每一项议案的投票表决情况，确保股东大会决议公告披露的真实、准确、完整、及时；日常工作中，密切关注媒体对公司的相关报道、关注投资者在股吧、论坛、深交所互动易平台上提出的问题，并就媒体、投资者关注的问题向公司经营管理层进行核实，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）履行独立董事特别职权的情况
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4、不存在公开向股东征集股东权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项
2024 年，本人严格按照法律法规的相关要求，对需经董事会会议审议的关联交易事项进行了事前审核，对关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，发表明确意见。报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易公平、合理，公司董事会在审议关联交易事项时，涉及的关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未发现有损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，审阅了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》及《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘 2024
年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计为人民币 390 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作要求。
2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了上述议案。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在上述情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错
更正
报告期内，公司不存在上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本报告期内，公司董事长陈洪国先生因个人原因辞去公司董事、董事长以及董事会下设战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员等职务，公司副总经理李雪芹女士退休离任。
为保障董事会的正常运作，公司于 2024 年 11 月 8 日召开第十届董事会第十九次临
时会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》，选举胡长青先生为公司董事长，选举李伟先先生为公司第十届董事会战略与可持续发展委员会委员，胡长青先生为主任委员；选举胡长青先生为公司第十届董事会提名委员会委员，审议程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 5 月 14 日分别召开第十届董事会第八次会议、
2023 年度股东大会审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬分配的议案》。本人对执行董事、在公司担任具体管理职务的监事以及高管人员于 2023 年度的绩效考评情况进行了核查，认为公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
（十）股权激励实施情况
2024 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于 2020
年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司对 93 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为 22,257,000 股，回购价格为 2.5184172 元/股。
本人在第十届董事会独立董事专门会议第一次会议上，事先对本次回购注销限制性股票的原因、回购股份数量、回购价格及激励对象的名单进行了核查，并发表了明确意见，认为公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》