复星医药:复星医药对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-058
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币 27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险 105,468,750 股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 105,468,750 元）。本次增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由 14.00%增至 20.05%。
●由于本公司董事兼任标的公司之董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十四次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、本次增资尚需获得金融监管总局批准。
2、本次增资获得金融监管总局批准前，如外方投资者（即国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB））认为已发生重大不利影响事件，或标的公司违反约定义务或发生重大违约、作出的任何陈述保证不真实、不准确或具有误导性，外方投资者有权终止认购，本次增资将终止。
3、于外方投资者为标的公司股东期间，如本公司拟转让所持标的公司股份，外方投资者有权就该等转让依约行使随售权（但向满足约定条件的关联方转让标的公司股份的情形除外）；且除非经外方投资者书面同意，于前述转让后，包括但不限于复星医药、复星产投在内的复星国际有限公司控制实体合计持有联合健康险的股
权比例仍应不低于 25%。
一、 交易概述
2025 年 3 月 31 日，本公司、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）与联
合健康险共同签订《股份认购协议》，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币 27,000 万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750 股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 105,468,750 元）；同日，包括本公司在内的本次增资投资方与联合健康险及其相关现有股东共同签订《股东协议》，并与联合健康险、复星产投共同签订《随售权协议》。
本次增资对应标的公司的投前估值系基于上海东洲资产评估有限公司出具之
《资产评估报告》所载的截至 2024 年 12 月 31 日联合健康险的股东全部权益评估价
值（采用市场法评估结果作为评估结论），经相关各方协商确定。
本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。
本次增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由 14.00%增至 20.05%。
由于本公司董事兼任标的公司的董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十四次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则
单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次增资无需提请本公司股东会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司暨关联方的基本情况
1、基本情况
联合健康险成立于 2017 年 1 月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光
先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：
本次增资前 紧随本次增资后（预计）
股东 认购股份（万股） 认购股份（万股）
/认缴注册资本 持股比例 /认缴注册资本 持股比例
（人民币 万元） （人民币 万元）
复星产投 10,000.000 14.40% 10,000.000 9.89%
宜华房地产 9,750.000 14.04% 9,750.000 9.65%
复星医药 9,722.000 14.00% 20,268.875 20.05%
南沙科金 9,722.000 14.00% 9,722.000 9.62%
东银控股 9,500.000 13.68% 9,500.000 9.40%
西子资产 9,500.000 13.68% 9,500.000 9.40%
丰实资产 7,250.000 10.44% 7,250.000 7.17%
迪安诊断 4,000.000 5.76% 4,000.000 3.96%
国际金融公司（IFC） - - 10,546.875 10.43%
亚洲开发银行（ADB） - - 10,546.875 10.43%
合计 69,444.000 100.00% 101,084.625 100.00%
由于本公司董事兼任联合健康险之董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司的关联方。
2、主要业务
联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，现有业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险，覆盖国内经济水平较发达、居民生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝）。截至本公告日期（即 2025 年 3 月 31 日，下同），联合
健康险已累计向市场推出 170 余款特色保险产品和多款健康管理服务产品，承保客户累计超过 695 万。联合健康险聚焦健康保险和大健康市场领域，持续创新开发覆盖全生命周期健康保障需求的产品体系，聚焦打造适应专业健康险经营的运营体系和系统平台，以构建集健康支付解决方案（保险产品）、健康管理解决方案（服务产品）于一体的综合解决方案。

3、主要财务数据
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
联合健康险的总资产为人民币1,199,058万元、所有者权益为人民币100,775万元、负债总额为人民币 1,098,284 万元；2023 年，联合健康险实现营业收入人民币
371,816 万元、税前利润 4,376 万元、净利润人民币 2,252 万元。
根据联合健康险的管理层报表（未经审计），截至 2024 年 12 月 31 日，联合健
康险的总资产为人民币 1,679,390 万元、所有者权益为人民币 237,144 万元、负债总额为人民币 1,442,245 万元；2024 年，联合健康险实现营业收入人民币 483,470万元、税前利润 6,010 万元、净利润人民币 4,200 万元。
根据联合健康险最新公布的偿付能力报告（未经审计）,其最近一期偿付能力主要指标如下：
核心偿付能力 综合偿付能力 风险综合评级
充足率 充足率
金融监管总局 不低于 50% 不低于 100% B 级及以上
的监管要求
2024 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2024 年第三季度
联合健康险 118% 174% BB 级
三、本次增资的定价情况
本次增资的总体规模，根据标的公司补充资本金并进一步扩大业务规模等的资金需求确定。本次增资的投前估值，基于上海东洲资产评估有限公司（具备证券期
货相关业务评估资格）就联合健康险截至 2024 年 12 月 31 日（即评估基准日）的股
东全部权益价值的评估结果，经各方协商确定。
本次评估基于截至评估基准日标的公司的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果
作为评估结论。根据市场法评估，截至 2024 年 12 月 31 日，联合健康险的股东全部
权益价值为人民币 178,700 万元。
由于保险公司的利润具有较强的预计性，盈利指标不适合用于保险公司价值比率的选取，而资产负债表可以相对较为充分地反映保险公司的经营情况，净资产相关指标更能体现其实际价值，因此，本次估值采用市净率(P/B)倍数（股东全部权益
在本次评估过程中，选取了业务涵盖健康险、与标的公司在经营模式、业务结构、资产配置和使用情况等方面具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：人民币 万元
可比公司 股份代码 股东全部权益价值注 1 净资产注 2 P/B
（截至 2024/12/31） （截至 2024/9/30） 倍数
601318.SH
中国平安 88,424,945.50 90,793,900.00 0.97
02318.HK
601601.SH
中国太保 29,804,399.08 27,333,400.00 1.09
02601.HK
天茂集团 000627.SZ 2,307,273.82 2,179,955.47 1.06
注 1：为可比公司截至 2024 年