晶华微:北京天驰君泰(杭州)律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长增持股份之法律意见书

北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关 于
杭州晶华微电子股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持股份
之
法律意见书
北京天驰君泰（杭州）律师事务所
BEIJING TIANTAI LAW FIRM（HangZhou）
地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道中海大战大厦 T3 六层
电话：86+0571-86681860 邮编：310052
二〇二五年三月

北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持股份之
法律意见书
致：杭州晶华微电子股份有限公司
北京天驰君泰（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、
实际控制人、董事长吕汉泉自 2024 年 10 月 9 日至 2025 年 3 月 28 日期间增持公
司股份事宜（以下简称“本次增持股份”），出具法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于晶华微向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，晶华微已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
根据增持人的身份证明文件及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持股份的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉，其基本情况如下:
吕汉泉，男，1949 年出生，中国香港籍，香港身份证件号码：A863***（*）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 10 月 9 日发布的《杭州晶华微电子股份有限公司关于控
股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》并经本所律师核查，本次增持股份前，吕汉泉直接持有公司股份 40,320,000 股，直接持股比例 43.37%，通过景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.84%的股份；其配偶罗洛仪女士直接持有公司 10.78%的股份；同时，罗伟绍先生与罗洛仪女士系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司 6.78%的股份。前述增持股份前持股比例按2024年10月8日的公司总股本92,974,389股为基数计算。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 10 月 9 日发布的《杭州晶华微电子股份有限公司关于控
股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，吕汉泉拟自 2024 年
10 月 9 日起 6 个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统允
许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元。
（三）本次增持股份的实施情况
根据公司提供的资料、增持人出具的告知函并经本所律师核查，自 2024 年
10 月 9 日至 2025 年 3 月 28 日期间，吕汉泉通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式累计增持公司股份 571,200 股，占公司总股本的 0.61%，增持金额合计人民币 15,318,585.08 元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持股份后增持人的持股情况
本次增持股份完成后，吕汉泉的直接持股数量变动情况如下：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东姓名 持股数 占公司（截至 2024 年 10 持股数 占公司（截至 2025 年 3
（股） 月 8 日）总股本比例 （股） 月 28 日）总股本比例
吕汉泉 40,320,000 43.37% 40,891,200 43.91%
注：本次增持计划实施期间（2024 年 10 月 9 日至 2025 年 3 月 28 日），因公司完成 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由 92,974,389股增加至 93,126,248 股。本次增持股份的实施情况及实施完成后增持人所持公司股份比例以公司目前总股本 93,126,248 股为基数计算。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下：
2024 年 10 月 9 日，公司披露了《杭州晶华微电子股份有限公司关于控股股
东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划等情况进行了披露。
2025 年 1 月 8 日，公司披露了《杭州晶华微电子股份有限公司关于控股股
东、实际控制人、董事长增持公司股份进展的公告》，就增持计划实施情况进行了披露。
增持人已于本次增持股份结束后通知公司本次增持股份实施完毕，公司应对本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持股份已按照《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
经本所律师核查，本次增持股份前，吕汉泉及其一致行动人直接或间接合计控制公司股份 63,000,000 股，占公司总股本的 67.76%，已超过公司已发行股份的 50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——