上峰水泥:股东分红回报规划(2024年-2026年)

甘肃上峰水泥股份有限公司
股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
为进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制订了《甘肃上峰水泥股份有限公司股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称“本规划”），本规划
已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、自身经营模式、盈利水平、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司所处行业实际情况，结合公司目前及未来可预期的项目投资资金需求和现金流量状况，平衡合理回报股东与公司可持续发展做出的利润分配安排。
二、本规划制定的基本原则
（一）严格遵循法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（二）确保积极回报股东与公司可持续发展有机统一；
（三）增强利润分配的透明度和连续性，便于股东形成稳定回报预期；
（四）利润分配政策中现金分红优先。
三、公司股东分红回报（2024 年-2026 年）的具体规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）现金分红比例和金额
根据公司所处发展阶段，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 2024-2026 年每年现金分红原则上不低于公司当年实现归属于上市公司股东净利润的 35%，每年现金分红金额原则上不低于 4 亿元人民币。若当年净利润低于当年现金分红金额时，公司将采取特别分红的方式，从公司历年积累下来的未分配利润中来分配补足。
（四）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（五）利润分配的决策、监督和披露
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
四、公司股东分红回报规划制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明，并严格履行决策程序。
（四）本规划由公司董事会负责解释，本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2025 年 3 月 31 日