交通银行:交通银行H股公告((1)建议通过特别授权发行A股股票及相关事项(2)申请清洗豁免(3)临时股东大会通告及(4)H股类别股东会议通告独立财务顾问)

此 乃 要 件 请 即 处 理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之交通银行股份有限公司的全部股份出售或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理，以便转交予买主或受让人。
本通函仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本行任何证券的邀请或要约。
交 通 银 行 股 份 有 限 公 司
Bank of Communications Co., Ltd.
（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：03328）
(1)建议通过特别授权发行A股股票及相关事项
(2)申请清洗豁免
(3)临时股东大会通告
及
(4)H股类别股东会议通告
独立财务顾问
本行谨订於2025年4月16日（ 星 期 三 ）上 午 九 时 三 十 分 假 座 中 国 上 海 银 城 中 路 1 8 8号交银金融大厦举行临时股东大会及於2025年4月16日（ 星 期 三 ）上 午 九 时 三 十 分 假 座 中 国 上 海 银 城 中 路 1 8 8号交银金融大厦举行H股类别股东会议，临时股东大会及H股类别股东会议的通告分别载於本通函的第178页至第181页及第182页至第184页。
如　阁下欲委任代表出席临时股东大会及H股类别股东会议，　阁下须按随附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股持有人须尽快将代表委任表格交回本行於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何最迟须於临时股东大会及H股类别股东会议或其任何续会指定举行时间24小时前以专人送递、邮寄或传真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席临时股东大会及 H 股类别股东会议或其任何续会，并於会上投票。
2025年3月31日
目 录
页码
释义 ...... 1
董事会函件...... 7
董事会独立委员会函件 ...... 35
嘉林资本函件...... 37
附录一 － 关於向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施与相关主体承诺事项 ...... 64
附录二 － 交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 . . . . . . 75
附录三 － 向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 ...... 138
附录四 － 向特定对象发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告 ...... 152
附录五 － 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 ...... 158
附录六 － 本集团的财务资料 ...... 163
附录七 － 一般资料 ...... 168
临时股东大会通告 ...... 178
H股类别股东会议通告...... 182
– i –

在本通函中，除文义另有所指外，否则下列用语具有以下涵义：
「A股」或「A股股票」 指 本行股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币
认购及买卖并於上海证券交易所上市
「发行A股股票方案」 指 根据特别授权，本行的发行A股股票方案将提交临时股
东大会及H股类别股东会议审议及批准，详情载於本通
函。本次发行的A股股票与本行普通股在各方面享有同
等地位
「A股股东」 指 A股持有人
「A股类别股东会议」 指 本行将於2025年4月16日（星期三）上午九时三十分假
座中国上海银城中路188号交银金融大厦就A股持有人
举行的类别股东会议，以审议及酌情批准（其中包括）
本次发行
「一致行动」 指 具有收购守则所赋予的涵义
「调整事项」 指 具有「二、建议通过特别授权发行A股股票」一节所赋
予该词的涵义
「该公告」 指 本行於2025年3月30日发布的公告，内容涉及（其中包
括）本次发行和清洗豁免
「公司章程」 指 本行公司章程，经不时修订、补充或以其他方式修改
「联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义

「本行」或「本公司」 指 交通银行股份有限公司，一家於中国注册成立的股份
有限公司，其H股（ 股份代号：3328 ）及A股（股票代
码：601328）分别於香港联交所及上海证券交易所上市
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 联交所开放进行交易的日期
「双维」或「双维投资」 指 中国双维投资有限公司，一家依据中国法律注册成立
的有限责任公司，为中国烟草的全资子公司
「双维认购」 指 由双维根据发行A股股票方案和相关的股份认购协议认
购A股股票
「类别股东会议」 指 A股类别股东会议及H股类别股东会议
「中国烟草」 指 中国烟草总公司，一家根据中国法律成立的全民所有
制企业
「中国烟草认购」 指 中国烟草依据发行A股股票方案与相关股份认购协议认
购A股股票
「附条件生效的 指 由本行、中国烟草及双维於2025年3月30日签署的附条
战略合作协议」 件生效的战略合作协议
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「董事」 指 本行的董事

座中国上海银城中路188号交银金融大厦举行的2025年
第二次临时股东大会，审议并酌情批准（其中包括）(i)
通过特别授权进行本次发行；(ii)财政部认购；(iii)中
国烟草认购及双维认购；(iv)授权董事会及其授权人士
办理本次发行相关具体事宜；及(v)清洗豁免
「执行人员」 指 证监会企业融资部不时的执行董事及该执行董事的任
何授权代表
「高盛」 指 高盛（中国）证券有限责任公司，为本行的财务顾问，
协助分析股东关系维护的计划及策略。为免生疑问，
高盛将与高盛集团内的相关联属人士一并提供服务，
但不会提供有关收购守则的任何意见或以其他方式参
与有关收购守则的任何事宜
「本集团」 指 本行及其子公司
「H股」 指 本行股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港元认
购及买卖并於香港联交所上市
「H股股东」 指 H股持有人
「H股类别股东会议」 指 本行将於2025年4月16日（星期三）上午九时三十分假
座中国上海银城中路188号交银金融大厦就H股持有人
举行的2025年第一次类别股东会议，审议并酌情批准
（其中包括）(i)通过特别授权进行本次发行；(ii)财政部
认购；(iii)中国烟草认购及双维认购；及(iv)授权董事
会及其授权人士办理本次发行相关具体事宜
「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则，以不时修订的内容为准
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
或「联交所」
「董事会独立委员会」 指 根据收购守则规则2.8成立的本行董事会独立委员会
（由所有於财政部认购及清洗豁免中并无拥有权益或不
参与财政部认购及清洗豁免的非执行董