移远通信:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603236 证券简称：移远通信
上海移远通信技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过26,165,765股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本
公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
4、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额
车载及 5G 模组扩产项目 95,726.57 95,726.57
AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目 41,123.77 41,123.77
总部基地及研发中心升级项目 72,844.38 53,149.66
补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 249,694.72 230,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次发行的方案概要...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 18
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 34
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第四节利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年股利分配情况...... 44

三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划...... 45第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施..... 49
一、本次发行的影响分析...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 51
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 53
六、关于填补回报相关措施的承诺...... 54
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、 指 上海移远通信技术股份有限公司
移远通信
本预案 指 公司本次向特定对象发行股票预案
本次向特定对象
发行股票、本次 指 公司拟向特定对象发行股票之行为
向特定对象发
行、本次发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
认购人、发行对 指 不超过三十五名向特定对象发行股票认购对象
象
控股股东 指 钱鹏鹤
实际控制人 指 钱鹏鹤
《公司章程》 指 《上海移远通信技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
模组 指 由软硬件共同组成，可实现某些局部功能，具有标准接口的电路
板
4G 指 4th Generation mobile communication technology,第四代移动通信技
术
5G 指 5th Generation mobile communication technology,第五代移动通信技
术
5GAdvanced 指 5G 技术的演进版本，在 5G 基础上进一步提升网络性能、增强
功能，以满足更广泛的应用场景和更高的业务需求
AI 指 人工智能，一种模拟人类智能