移远通信:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-005
上海移远通信技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
会议通知和议案于 2025 年 3 月 28 日以书面方式向各位董事发出。本次会议于
2025 年 3 月 31 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 5 人，实际出席会
议的董事 5 人，会议由董事长钱鹏鹤先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 26,165,765 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 230,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额
车载及 5G 模组扩产项目 95,726.57 95,726.57
AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目 41,123.77 41,123.77
总部基地及研发中心升级项目 72,844.38 53,149.66
补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 249,694.72 230,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

本议案各项子议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：
1、发行股票种类及面值
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股票上市地点
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金规模和用途
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于