宝信软件:2024年度独立董事述职报告-于伟霞

上海宝信软件股份有限公司
于伟霞独立董事 2024 年度述职报告
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
于伟霞，女，1977 年 7 月出生，青岛大学高分子材料本科、东华大学
管理经济学硕士。
曾任上海亚商财富投资管理有限公司合伙人；现任上海钧泽私募基金管理有限公司执行董事，东华大学校友基金会投决会委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权；听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公
司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东大会决议执行等情况；同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的监督与指导职能，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解年报审计过程中有关程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕
信息知情人义务，强化守法合规意识。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、设立江西宝信，本人对上述议案进行了详细了解，在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，独立董事召开专门会议审议相关议案。
本人认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意提交董事会审议。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。
本人认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）聘任或更换会计师事务所和评价会计师事务所
报告期内，本人审议了《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》和《续聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案》，认为天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要求，同意续聘为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。
（四）聘任高管
报告期内，本人审议了《聘任高级管理人员的议案》，《高级管理人员变更的议案》《董事会秘书变更的议案》并发表明确同意的意见，认为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）董事、高级管理人员的薪酬考核
报告期内，本人审议了《公司经理层成员 2023 考核年度绩效结果、薪酬结算及任期激励兑现的议案》《经理层成员 2024 年经营责任协议及经营业绩责任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等相关人员意见的基础上，认为公司董事及高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
报告期内，本人审议了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批
授予的议案》，对该事项进行了认真核查，同意第三期限制性股票计划预留部分第二批授予。
报告期内，本人审议了第二期、第三期限制性股票计划相关解除限售的议案，对上述事项进行了认真核查，同意上述限制性股票解除限售。
（八）现金分红及投资者回报
报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利 1.0 元（含税）的
利润分配方案，共派发现金红利 2,403,674,671.00 元，同时每 10 股转增 2
股。本人对此发表了明确同意的意见，认为董事会提出的年度利润分配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的 94.13%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。
（九）财务公司风险评估
报告期内，本人审议了《2023 年度财务公司风险评估报告的议案》《2024年半年度财务公司风险评估报告的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了明确同意的意见，财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制体系不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保和资金占用
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（十一）公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、
控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，树立公司良好的市场形象。
特此报告。
上海宝信软件股份有限公司
独立董事：于伟霞
2025 年 3 月 28 日