中国银行:中国银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：601988
北京
二〇二五年四月十六日

目 录

1、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权......2
2、中国银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件......4
3、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案......134、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告....165、中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性报告...296、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项 ......347、中国银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》..43
8、中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司......47
9、中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 ......4910、授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜 52
11、2024 年度利润分配方案 ......54
12、选举刘进先生担任本行执行董事......55
13、外部监事 2024 年度薪酬分配方案......57注：
1、上述第1、3、4、7、8、10项议案为特别决议案；其他议案为普通决议案。2、如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有
限公司。
议案一
中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
各位股东：
为了满足本行业务持续稳健发展的需要，考虑资本市场的实际情况，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及《中国银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，特提请股东大会审议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后，以一般性授权的形式授权董事会并按照其条
款，配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、
授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东大会批准之日已发行 A股及/或 H 股各自数量的 20%。
关于一般性授权的特别决议如下：
1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发
行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、授予或订立
要约、协议、购股权、转股权或其他权利：
（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买 A股及/或 H 股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份，不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行
的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；
（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证券监
督管理委员会（简称“中国证监会”）及其它相关中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；
（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；及
（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。
本项议案已经本行董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案二
中国银行股份有限公司符合
向特定对象发行A股股票的条件
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行符合关于向特定对象发行 A 股股票的上述规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本项议案已经本行董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准。
附件：上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件：
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十八条 面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条第三款 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条第二款 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定1
第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1 2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性
文件的决定》，对《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等本次 发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中
国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或
者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未 对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修 改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的相关规则。

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
第四十条第一款 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
四、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违