中国银行:中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）就本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对摊薄即期回报的影响分析
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，有利于未来业务稳健发展。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年6月30日实施完毕。
3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为27,272,727,272股，本次发行募集资金总
额为人民币1,650亿元（暂不考虑发行费用的影响）。
4、本行2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、2.5%、5%。
5、除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
6、本行2024年度优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放的股息/利息合计163.01亿元，截至本公告披露日，本行发行在外的优先股及无固定期限资本债券情况如下：
序号 资本工具 发行规模 票面利率
（亿元）
1 第三期境内优先股 730.00 3.48%
2 第四期境内优先股 270.00 3.27%
3 2020年无固定期限资本债券（第一期） 400.00 3.40%
4 2020年无固定期限资本债券（第二期） 300.00 4.55%
5 2020年无固定期限资本债券（第三期） 200.00 4.70%
6 2021年无固定期限资本债券（第一期） 500.00 4.08%
7 2021年无固定期限资本债券（第二期） 200.00 3.64%
8 2022年无固定期限资本债券（第一期） 300.00 3.65%
9 2022年无固定期限资本债券（第二期） 200.00 3.65%
10 2023年无固定期限资本债券（第一期） 300.00 3.27%
11 2024年无固定期限资本债券（第一期） 300.00 2.19%
12 2024年无固定期限资本债券（第二期） 200.00 2.17%
注：本行于2025年3月4日赎回28.20亿美元第二期境外优先股（税后股息率为3.60%）。优先股股息于2024年宣告，2025年已实际支付并支付代扣代缴所得税。
假设2025年度上述优先股及无固定期限资本债券将完成一个计息年度的全额派息，则需派发股息及利息合计为人民币138.34亿元。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、
财务状况等方面的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响分析
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对本行主
要财务指标的影响对比如下：
2024年12 2025年12月31日/2025年度
主要财务数据和财务指标 月31日
/2024年 不考虑本次发行 考虑本次发行
度
普通股总股份（亿股） 2,943.88 2,943.88 3,216.61
加权平均普通股总股本（亿股） 2,943.88 2,943.88 3,080.24
本次发行募集资金总额（亿元） 1,650.00
假设情形1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2,378.41 2,378.41 2,378.41
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40 2,240.07 2,240.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 2,367.89 2,367.89 2,367.89
的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 2,204.88 2,229.55 2,229.55
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 0.75 0.76 0.73
稀释每股收益（元） 0.75 0.76 0.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.75 0.76 0.72
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.75 0.76 0.72
假设情形2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为2.5%
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2,378.41 2,437.87 2,437.87
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40 2,299.53 2,299.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 2,367.89 2,427.09 2,427.09
的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 2,204.88 2,288.75 2,288.75
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 0.75 0.78 0.75

2024年12 2025年12月31日/2025年度
主要财务数据和财务指标 月31日
/2024年 不考虑本次发行 考虑本次发行
度
稀释每股收益（元） 0.75 0.78 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.75 0.78 0.74
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.75 0.78 0.74
假设情形3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为5%
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2,378.41 2,497.33 2,497.33
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40 2,358.99 2,358.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 2,367.89 2,486.28 2,486.28
的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 2,204.88 2,347.94 2,347.94
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 0.75 0.80 0.77
稀释每股收益（元） 0.75 0.80 0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.75 0.80 0.76
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.75 0.80 0.76
注：
1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限
资本债券当期宣告发放的股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限资本债券当期宣告发
放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位
后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡
量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行
2025年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门批准、审核通过或同意注册以及实际发行完成时间等确定。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保