中国银行:关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

关于中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
中国银行股份有限公司
二〇二五年三月

释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行 指 中国银行股份有限公司
本次发行/本次向特定
指 本行向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告之日
发行对象/财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司章程》 指 《中国银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
《适用意见第 18 号》 指
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
国务院 指 中华人民共和国国务院
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本行是上交所主板上市公司。为增强本行资本实力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第 18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 1,650 亿元（含本数，下同）。
一、 本次发行的背景和目的
国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本。
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服务双循环新发展格局提供有力支持。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
1、贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军
国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。
2、提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力
本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至
2024 年 12 月 31 日，本行核心一级资本充足率 12.20%，一
级资本充足率 14.38%，资本充足率 18.76%，分别高于监管要求 3.20、4.38 和 6.76 个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本补充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。
3、向特定对象发行是基于实际情况的合理选择
银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其中补充核心一级资本只能通过股权融资实现。就股权融资而
言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行股票对资本市场的影响相对较小，补充核心一级资本的效率高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于贯彻落实一揽子增量政策，提高资本质量，提升发行效率，保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 1 名，为
财政部，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次发行的定价基准日为审议通过本次发行的本行董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，召开董事会审议并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交本行股东大会审议，尚需金融监管总局批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1.本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
本行将召开股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本行本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本行本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3.本行符合《注册管理办法》第四条的相关规定
本行发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注册管理办法》第
四条的相关规定。
4.本行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形1
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1 2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本
次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会 职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026
年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改
前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因 此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册 管理办法》第十一条的相关规定。

5.本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。