建设银行:建设银行向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：601939 证券简称：建设银行
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二五年三月

中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“建设银行”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板及香港联合交易所有限公司主板上市的公司。为进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简称《公司法》《证券法》《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国建设银行股份有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行 A 股股票”或“本次发行”）的方式募集资金总额不超过人民币 1,050 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部补充本行核心一级资本。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
一、本次发行的背景和目的
2024 年 9 月以来，国家金融监督管理总局（以下简称“金监总
局”）和中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）多次公开表示，将发行特别国债支持六家国有大型商业银行补充核心一级资本，巩固各行稳健经营发展的能力，具体将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路有序实施。
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，本行制定了本次发行方案。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和面值
本行本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质生产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有序满足TLAC达标等监管要求的需要。2024年1月1日，《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。资本新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年初满足不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提供更有力的资本支持和保障。

五是向特定对象发行股票募集资金是本行当前最佳的融资方式。向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核心一级资本的及时有效补充，与其他融资品种相比，兼顾效率性和稳定性，对夯实本行的资本实力，提高抵御风险的水平和盈利能力，提升服务实体经济质效有着重要的意义。因此，本次向特定对象发行 A 股股票符合本行业务发展和资本补充的需求，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象共 1 名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的数量具备适当性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准具备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议决
议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及H 股类别股东大会审议通过、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注
册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2．本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．本行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定：
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5．本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6．本次发行符合《注册管理办法》第六十