建设银行:建设银行关于签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2025-017
中国建设银行股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》的
公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 3 月 30 日，中国建设银行股份有限公司（以下简称本行）
董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意本行与中华人民共和国财政部（以下简称财政部）签署附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
认购人（甲方）：中华人民共和国财政部
发行人（乙方）：中国建设银行股份有限公司
签署时间：2025 年 3 月 30 日
二、认购价格
（一）本次发行的定价基准日为乙方审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）乙方 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日乙方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（二）若乙方股票在本次发行定价基准日至发行日（为乙方向甲方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（三）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
三、认购金额、认购数量
甲方拟认购金额为人民币 1,050 亿元。
甲方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入乙方资本公积。
若在定价基准日至发行日期间乙方发生除权、除息事项，则甲方认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由乙方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
四、认购方式
甲方拟以现金方式全额认购乙方本次发行的 A 股股票。
五、认购价款的支付及股份交付
（一）甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方及乙方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
（二）乙方在收到甲方足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将甲方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入甲方名下以实现股份交付。
（三）乙方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。
六、认购股份的限售期
甲方承诺并同意，甲方所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。甲方所认购股份因乙方分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、协议成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
（一）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
（二）本协议及本次发行相关事项经乙方董事会、股东大会、类别股东大会（如需）审议通过；
（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；
（四）上交所审核通过本次发行相关事项；
（五）中国证监会同意对本次发行予以注册。
八、违约责任
（一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
九、协议的修改、变更、终止
（一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必
承担违约责任：
1．乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
2．有权的审核机构通知乙方本次发行的方案不能获得批准；
3．本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4．因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；
5．根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
（六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本次发行的相关事项已经本行2025年3月30日董事会审议通过。本次发行方案尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过、国家金融监督管理总局批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
本行将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规规定和上交所规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会
2025 年 3 月 30 日