建设银行:建设银行向特定对象发行A股股票预案

股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2025-015
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年三月

发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2．本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
3．本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。本次发行完成前，财政部不持有本行股份，本次发行不构成关联交易。财政部已与本行签订附条件生效的股份认购协议。
4．本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议
决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整。
5．本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为 9.27 元/股计算，本次拟发行股数为 11,326,860,841 股，不超过发行前本行总股本的 30%。若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。
6．本次发行的募集资金总额不超过人民币 1,050 亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
7．根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。
8．本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
及 H 股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
10．本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号），在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的股东回报规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节 本行利润分配政策及利润分配情况”。
11．本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，请参见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施”及本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12．董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明......1
特别提示......2
释义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 7
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 12
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析...... 21
第五节 本行利润分配政策及利润分配情况...... 27
第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施...... 34
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/公司/发行人/建 指 中国建设银行股份有限公司
设银行
本预案 指 《中国建设银行股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票预案》
发行/本次发行 指 以向特定对象发行股票的方式向财政部发行
A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票董事会会议决
议公告日
财政部 指 中华人民共和国财政部
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
本行章程/《公司章程》 指 《中国建设银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
资本新规 指 《商业银行资本管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
金监总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
TLAC 指 总 损 失 吸 收 能 力 （ Total Loss-Absorbing
Capacity）
元、万元、百万元、亿 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民
元 币亿元
注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

第一节 本次发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
2024 年 9 月以来，金监总局和财政部多次公开表示，将发行特
别国债支持六家国有大型商业银行补充核心一级资本，巩固各行稳健经营发展的能力，具体将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路有序实施。
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，本行制定了本次发行方案。
二、发行人基本情况
中文名称 中国建设银行股份有限公司
英文名称 CHINACONSTRUCTION BANK CORPORATION
成立日期 2004 年 9 月 17 日
证券信息 A 股 上海证券交易所
股票简称 建设银行
股票代码 601939
H 股 香港联合交易所
股票简称 建设银行
股票代号 939
境内优先股 上海证券交易所
境内优先股简称 建行优 1
境内优先股代码 360030
法定代表人 张金良
注册资本 25,001,097.7486 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 25 号
邮政编码 100033
电话号码 86-10-6621 5533

传真号码 86-10-6621 8888
互联网网址 www.ccb.cn
www.ccb.com
电子信箱 ir@ccb.com
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
经营范围 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营