建设银行:建设银行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，具体如下。
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，夯实本行资本基础，优化本行资本结构，增强风险抵御能力，为业务的持续稳健发展提供坚实支撑。
（一）假设条件
1．假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化；
2．假设本次发行于 2025 年 6 月 30 日实施完毕；
3．假设本次发行普通股股份数量为 11,326,860,841 股 A 股，本
次发行募集资金总额为人民币 1,050 亿元，不考虑发行费用的影响；
4．假设 2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率分别为0%、3%和 6%；
5．除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资
本公积转增股本等）引起的普通股股本变动；
6．不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状 况等方面的影响；
7．本行于 2017 年 12 月非公开发行了规模为 600 亿元的境内优
先股，初始票面股息率为 4.75%（自 2022 年 12 月 26 日起，第二个
计息周期的票面股息率为 3.57%）。假设 2025 年度将完成一个计息年 度的全额派息，需派发优先股现金股息共计人民币 21.42 亿元（含税）；
本行 2024 年支付无固定期限资本债券利息 49.66 亿元（含税），假设
2025 年无固定期限资本债券的利息支出同 2024 年保持不变；
8．假设 2025 年非经常性损益同 2024 年保持不变。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务 指标的影响，具体情况如下：
2024 年 12 月 发行前后比较
项目 31 日/2024 年 （2025 年 12 月 31 日/2025 年）
本次发行前 本次发行后
普通股总股本（百万股） 250,011 250,011 261,338
加权平均普通股总股本（百万 250,011 250,011 255,674
股）
本次发行募集资金总额（百万 105,000
元）
假设情形 1：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 0%
归属于本行股东的净利润（百 335,577 335,577 335,577
万元）
归属于本行普通股股东的净利 328,469 328,469 328,469
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本 335,323 335,323 335,323
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 328,215 328,215
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28

2024 年 12 月 发行前后比较
项目 31 日/2024 年 （2025 年 12 月 31 日/2025 年）
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股 1.31 1.31 1.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 1.31 1.31 1.28
收益（元/股）
假设情形 2：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 3%
归属于本行股东的净利润（百 335,577 345,644 345,644
万元）
归属于本行普通股股东的净利 328,469 338,536 338,536
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本 335,323 345,390 345,390
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 338,282 338,282
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
扣除非经常性损益后基本每股 1.31 1.35 1.32
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 1.31 1.35 1.32
收益（元/股）
假设情形 3：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 6%
归属于本行股东的净利润（百 335,577 355,712 355,712
万元）
归属于本行普通股股东的净利 328,469 348,604 348,604
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本 335,323 355,458 355,458
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 348,350 348,350
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
扣除非经常性损益后基本每股 1.31 1.39 1.36
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 1.31 1.39 1.36
收益（元/股）
注：1.归属于本行普通股股东的净利润=归属于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及永 续债利息；扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属
于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息；
2.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行 2025 年基本每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
1．本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；
2．本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为测算预估值，最终将根据监管部门批准、发行认购情况等确定。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有
力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质生产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的 最后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻 性应对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事 件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石 作用。
三是有序满足 TLAC 达标等监管要求的需要。2024 年 1 月 1
日，《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。 资本新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管 理水平提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年 初满足不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序 实现第二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心 一级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期 可用资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力， 促进关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境 挑战提供更有力的资本支持和保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行长期可持续发展。
（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，2024 年末，本行共有员工 376,847 人。本行持续加强
员工教育培训统筹规划，围绕服务全行高质量发展和人才队伍建设，构建分层分类培训体系，引导员工培养终身学习习惯，提高德才素质和履职能力。强化投研专家、财富顾