交通银行:交通银行向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二五年三月

交通银行股份有限公司（以下简称本行）是上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强本行资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规、其他规范性文件和《交通银行股份有限公司章程》的规定，本行编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013 年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016 年起，中国人民银行实施宏观审慎评估体系，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021 年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023 年 2 月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于 2023 年 11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于 2024 年 1月 1 日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行
提升风险管理水平。2023 年 11 月，金融稳定理事会（FSB）发布 2023 年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用 1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。
本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。
为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本行本次采用向特定对象发行 A 股股票方式，发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、中国烟草总公司（以下简称中国烟草）和中国双维投资有限公司（以下简称双维投资），体现了前述主体支持本行高质量发展的坚定决心和信心。本行向特定对象发行 A 股股票的方式确定性强且发行
效率高。
《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为战略投资者的，发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。根据《商业银行股权管理暂行办法》有关规定，本次发行对象限售期为 5 年。本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，支持本行未来业务发展。近年来，境内外监管机构不断加强对商业银行资本充足率的监管力度，本行入选全球系统重要性银行，也面临着更高的国际资本监管要求。为夯实资本实力、提升服务实体经济能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，对本行未来保持高质量发展、更好服务实体经济具有重要意义。

综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票是必要且适合本行现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，认购对象以现金方式认购本行本次发行的股份。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为 3 名，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股股票交易总量。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本行召开了董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交本行股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本行本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条第三款之规定。
本行本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟发行的股票数量为 13,777,267,506 股，不超过本次发行前本行总股本的 30%。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

本次发行的董事会决议日距离本行前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，符合上述规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次向特定对象发行