交通银行:交通银行监事会关于向特定对象发行A股股票的书面审核意见

交通银行股份有限公司监事会
关于向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《交通银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会在全面了解和审核本行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表核查意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对本行实际情况逐项自查，我们认为本行符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。
2、本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本行就本次发行编制了《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、其他规范性文件的规定，不存在损害本行及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、本行就本次发行编制了《交通银行股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，符合本行未来整体发展战略规划。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，符合本行及全体股东的利益。
5、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了填补回报措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了本行股东特别是中小股东的利益。
6、本行引入中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）为战略投资者并签署了附条件生效的战略合作协议，本行与中国烟草、双维投资的本次战略合作将有助于促进本行业务发展，进一步提升本行的行业地位、竞争优势；本行与中国烟草、双维投资签署的附条件生效的战略合作协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，符合本行及全体股东的利益。
7、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草、双维投资将以现金方式参与本次发行的认购。财政部系本行第一大股东、中国烟草代表双维投资等 7 家下属公司（合计持有本行 3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管政策规定，财政部、中国烟草、双维投资为本行的关联方。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项的审
议程序及本行拟与财政部、中国烟草、双维投资签署的附条件生效的股份认购协议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害本行及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、鉴于本行前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行本次发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
9、本行制定的《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合本行实际情况，有助于完善和健全本行持续稳定的分红政策和监管机制，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
10、本行本次发行的发行方案、本次发行预案、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、本行本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上，本行监事会认为，本行本次发行有利于公司长远发展，符合本行及全体股东的利益，不存在损害本行及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本行本次发行相关事项及整体安排。本次发行事项尚需本行股东大会、类别股东大会审议通过，
有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
交通银行股份有限公司监事会
2025 年 3 月 30 日