交通银行:交通银行第十届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-013
交通银行股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第十届董事会第二十二次会议于2025年3月30日以现场和视频相结
合的方式，在上海、香港、北京、武汉和贵阳召开。本公司于 2025 年 3 月 27
日以书面方式向全体董事和监事发出本次会议通知。任德奇董事长主持会议。出
席会议应到董事 18 名，亲自出席董事 17 名，委托出席董事 1 名，陈俊奎非执行
董事因其他公务，书面委托任德奇董事长出席会议并代为行使表决权。部分监事及高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《交通银行股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于本公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的决议
经自查，确认本公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于本公司向特定对象发行 A 股股票方案的决议
会议逐项审议通过本公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
方案，具体情况如下：
（1）发行的证券种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的有效期内择机发行。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（3）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（6）发行数量
本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本公司总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为 45.7994亿元，认购数量为525,825,487股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本公司资本公积。
若本公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由本公司董事会及董事会授权人士在上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主
承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（7）限售期
发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《交通银行股份有限公司章程》的相关规定。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（8）上市地点
本次发行的A股股票在上海证券交易所上市。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
（10）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
李龙成、汪林平、常保升、陈俊奎4位董事因与本议案有利害关系，回避上述各项表决。
6 名独立董事就上述各项发表如下独立意见：同意。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）关于本公司向特定对象发行 A 股股票预案的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票；李龙成、汪林平、常保升、
陈俊奎 4 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）关于本公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票；李龙成、汪林平、常保升、
陈俊奎 4 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
6 名独立董事发表如下专项意见：同意。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

（五）关于本公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）关于本公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺事项的决议
会议审议通过了《关于本行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》，同意关于本次发行事项对即期回报摊薄的影响分析以及填补回报的相关措施，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（编号：临 2025-016）。
（七）关于本公司引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的决议
会议同意本次发行引入中国烟草、双维投资作为战略投资者，并同意将该议案提交股东大会逐项审议。具体情况如下：
（1）引入中国烟草作为战略投资者
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票；陈俊奎董事因与本议案有利
害关系，回避表决。
（2）引入双维投资作为战略投资者
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票；陈俊奎董事因与本议案有利
害关系，回避表决。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（编号：临 2025-021）。
（八）关于本公司与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的决议
会议同意与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票；陈俊奎董事因与本议案有利
害关系，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（编号：临 2025-021）。
（九）关于本公司与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的决议
会议同意与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。

表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票；李龙成、汪林平、常保升 3
位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（编号：临2025-020）。
（十）关于本公司与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的决议
会议同意与中国烟草、双维投资签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票；陈俊奎董事因与本议案有利
害关系，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行关