开普云:国金证券关于开普云使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见

国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司使用部分募集资金向子
公司提供借款实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对开普云第三届董事会第二十三次会议的使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募
集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3
月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 3 月 26 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票所募集的资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，截
至 2024 年 12 月 31 日，各项目募集资金具体使用情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 累计投入募集 投入进度
投资额 资金金额
1 大数据服务平台升级建设项目 20,368.10 10,239.72 50.27%
2 互联网内容服务平台升级建设项目 18,387.62 15,990.41 86.96%
3 研发中心升级建设项目 7,376.94 4,517.31 61.24%
合计： 46,132.66 30,747.44 -
注：互联网内容服务平台升级建设项目已结项。
三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
公司全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普”）和开普云智算科技（宿迁）有限公司（以下简称“智算（宿迁）”）是公司首次公开发行股票的募投项目中“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金分别向全资子公司智算（宿迁）提供总额不超过 2500 万元、向全资子公司北京开普提供总额不超过 7000 万元的无息借款，专项用于实施“大数据服务平台升级建设项目”，其中智算（宿迁）主要用于该项目的设备及配套软件购置等，北京开普主要用于该项目的设备购置、开发费用等，借款期限为自借款发放之日起至募集资金投资项目全部实施完成之日止，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。同时，因智算（宿迁）为“大数据服务平台升级建设项目”新增实施主体，为便宜智算（宿迁）使用募集资金，董事会授权董事长全权办理与开立募集资金账户，以及签署公司、智算（宿迁）、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
2025 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）本次借款对象的基本情况
1、开普云智算科技（宿迁）有限公司

公司名称 开普云智算科技（宿迁）有限公司
统一社会信用代码 91321302MAE5GR3K0L
成立时间 2024 年 11 月 14 日
法定代表人 倪亮
注册资本 2000 万元
公司住所 江苏省宿迁市宿城区丽景湾华庭 1 幢三楼 8305-3 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；5G
经营范围 通信技术服务；量子计算技术服务；计算机系统服务；电子产
品销售；智能控制系统集成；物联网设备销售；互联网设备销
售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件批发；
科技中介服务；软件销售；工程和技术研究和试验发展；大数
据服务；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司持股 100%
主要财务数据 智算（宿迁）于 2024 年 11 月成立，截至 2024 年 12 月 31 日，
尚无相关财务数据。
2、北京开普云信息科技有限公司
公司名称 北京开普云信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110108740421820F
成立时间 2002 年 7 月 1 日
法定代表人 王瑛
注册资本 3730 万元
公司住所 北京市海淀区知春路 23 号 7 层 701、703、705--714 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品；软件
开发；从事互联网文化活动；经营电信业务；广播电视节目制
经营范围 作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事
互联网文化活动、广播电视节目制作、经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
股权结构 公司持股 100%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12
主要财务数据 月 31 日，北京开普总资产为 16,449.50 万元，净资产为 7,747.30
万元；2024 年实现净利润为 807.75 万元。
四、本次提供借款对公司的影响

本次公司使用募集资金向全资子公司智算（宿迁）、北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，智算（宿迁）拟在使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目前，开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长全权办理与开立募集资金账户，以及签署公司、智算（宿迁）、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。目前，公司尚未签署相关监管协议。
2020 年 5 月 9 日，公司及全资子公司北京开普与国金证券、招商银行股份
有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。监管协议下的募集资金专户开立情况如下：
公司名称 募投项目名称 监管银行 募集资金专户账号
北京开普云信息科技 大数据服务平台升级 招商银行股份有限公司
110927922910504
有限公司 建设项目 北京大运村支行
公司及子公司智算（宿迁）、北京开普将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、对使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目履行的审议程序及意见
2025 年 3 月 28 日，开普云召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金分别向全资子公司智算（宿迁）提供总额不超过 2500 万元、向全资子公司北京开普提供总额不超过 7000 万元的无息借款，专项用于实施“大数据服务平台升级建设项目”，其中智算（宿迁）主要用于该项目的设备及配套软件购置等，北京开普主要用于该项目的设备购置、开发费用等，借款期限为自借款发放之日起至募集