新华制药:独立董事2024年度述职报告-张菁菁

山东新华制药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人，张菁菁，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司规范运作，促进公司治理不断完善，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人的基本情况请详见公司《2024 年年度报告》中披露的简历。本人自 2023 年 12 月 22 日
起担任本公司独立董事，同时在任职期间还担任公司董事会下属的独立审核委员会主席、战略发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，董事会共召开 7 次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、修订公司章程、股权激励计划行权、关联交易、吸收合并子公司等相关议案；报告期内，股东大会共召开 3 次会议。本人均按时出席上述会议，未有缺席的情况发生，具体情况如下：
董事会出席情况 股东大会出席情况
姓名 应参加次 亲自 委托 应参加次 亲自 备注
缺席 投票情况 缺席
数 出席 出席 数 出席
张菁菁 7 7 0 0 均为赞成票 3 3 0
（二）出席董事会专门委员会情况
1、独立审核委员会
作为独立审核委员会主席，2024 年度本人主持召开了四次独立审核委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任审计机构等进行了认真审阅，本人认为公司财务报告数据准确、详实，可以真实反映公司的经营情况和财务状况，公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，拟聘审计机构满足为公司提供审计服务的资
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质要求。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会于 2024 年度召开了一次会议，主要审议公司 2024 年董事、监事及高级管
理人员的薪酬预案，本人认为该议案符合公司实际。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，本人共参加了两次独立董事专门会议，并在会议前对相关资料进行认真的核查，对公司相关重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。具体情况如下：
1、2024 年 10 月 29 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与控股股东
之关联方间日常关联交易预计的议案》、《关于与美国百利高国际公司间持续关联交易预计的议案》及《关于与灿盛制药(淄博)有限公司间日常关联交易预计的议案》。上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于商标使用费
的日常关联交易的议案》。上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人作为具备会计专业背景的独立董事，仔细审阅了公司《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》，并积极与会计师事务所进行了有效的探讨和交流，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保公司财务报告及相关审计结果客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
在任职期间，本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表表决意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司进行现场工作的情况
2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等
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对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。
在日常工作期间，通过电子邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟通，及时了解公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况，并及时获取能够做出独立判断的资料，积极有效地履行了独立董事的职责。
2024 年度现场工作时间超过 15 天，满足中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》
有关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、年度内，本人总结和评估了 2024 年度内发生的日常关联交易情况，确认公司 2024 年度发
生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公平合理的。2023 年度和 2024 年度关联交易总额均未超过本公司股东大会批准的年度上限。
2、2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与控股股
东之关联方间日常关联交易预计的议案》《关于与美国百利高国际公司间持续关联交易预计的议案》及《关于与灿盛制药(淄博)有限公司间日常关联交易预计的议案》。其中《关于与控股股东
之关联方间日常关联交易预计的议案》已经公司于 2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第二次临时股
东大会审议通过。2024 年 12 月 31 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第三次临时会议，审议
通过了《关于商标使用费的日常关联交易的议案》。上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，经综合评估，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度会计师事务所。
本人审查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，认为其具有证券期货从业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年审计机构，公司严格按
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照《公司章程》等相关规定，将上述议案提交股东大会审议并通过。
（三）内部控制的执行情况
除履行对财务信息的审查职责外，本人持续了解内控工作进展情况，听取了公司内控审计部、外部审计师的工作汇报，并提出相关工作建议。经审查，本人认为报告期内公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（四） 信息披露的执行情况
公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定，遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的信息披露原则，认真负责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容，确保投资者能及时了解公司情况。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审核委员会的召集人，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，在保证公司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，履行独立董事的义务，加强与公司其他董事、监事、管理层的沟通和交流，深入掌握公司经营状况，发挥财务会计专业特长，关注重大事项、经营及财务情况，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无向董事会提请召开临时股东大会的情况；
5、无公开向股东征集股东权利的情况。
特此报告
独立董事签字：
张菁菁
2025 年 3 月 28 日
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