弘信电子:关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告

目 录
一、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告……………第 1—2 页
二、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告......第 3—5 页
三、资质附件...... 第 6—10 页
关于重大资产重组标的资产
减值测试的审核报告
天健审〔2025〕8-142 号
厦门弘信电子科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称弘信电子公司）管理层编制的 2024 年度《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供披露重大资产重组标的资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
弘信电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及弘信电子公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和苏州华扬同创投资中心(有限合伙)签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对弘信电子公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，弘信电子公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及弘信电子公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和苏州华扬同创投资中心(有限合伙)签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月二十七日

厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产的减值测试报告
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和苏州华扬同创投资中心(有限合伙)(以下简称华扬同创)签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定编制《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称本报告）
一、重大资产重组基本情况
本公司于 2021 年 6 月 2 日召开第三届董事会第二十五次会议，于 2021 年 12 月 24 日召
开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1097 号）核准，本公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：
1. 发行股份购买资产
本公司向苏州市华扬电子股份有限公司(以下简称华扬电子公司)原股东巫少峰发行
11,309,030 股股份，向朱小燕发行 9,693,454 股股份，向华扬同创发行 1,491,300 股股份并
支付 6,000 万元现金对价，向颜永洪发行 2,299,088 股股份并支付 3,075 万元现金对价购买
华扬电子公司 100%股权。根据《购买资产协议》，本次交易发行股份的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.52 元/股，定价基准日为公司首次审
议本次交易相关议案的董事会决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项行为，本次发行价格将按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规则进行调整。公司于 2021 年 7 月 13 日实施 2020 年度权益分
派，实施后本次发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。公司已于 2022 年 7 月在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关股份的登记手续。
2. 非公开发行股份募集配套资金

公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 18,564,102 股，发行价为每股人民
币 9.75 元，应募集资金总额 18,099.99 万元，减除发行费用人民币 1,073.61 元（不含税）
后，募集资金净额为 17,026.39 万元。募集资金用于支付本次交易的现金对价、偿还上市公
司银行贷款和支付本次交易的税费及中介费用。公司已于 2022 年 7 月 11 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、减值补偿承诺情况
(一) 重大资产重组时标的资产估值
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2021〕第3088号），中联评估公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2021年5月31日为基准日，华扬电子100%股权采用收益法评估的评估值为39,300.00万元。
(二) 减值补偿方式
1.减值补偿期间
减值补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
2.减值补偿原则
若华扬电子公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格+业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、华扬同创承担连带补偿责任。
三、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和华扬同创签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，并依据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司(以下简称嘉学评估公司)的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8200024 号）对标的资产进行减值测试。
四、减值测试过程
根据本公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和华扬同创签订的《业绩承诺及补偿协议》《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本公司对标的资产截至 2024 年 12 月 31 日的价值进
行减值测试。
仅为出具厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度关于重大资产重组标的资
产减值测试的审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营 未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为出具厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度关于重大资产重组标的资产减
值测试的审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质 未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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值测试的审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备 未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为出具厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度关于重大资产重组标的资产减
值测试的审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 弋守川是中国注册会计师未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为出具厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度关于重大资产重组标的资产减
值测试的审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 程兰是中国注册会计师未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。