弘信电子:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国信证券（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司收购苏州市华扬电子有限公司（简称“华扬电子”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权的业绩承诺方做出的标的资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）合计持有的华扬电子 100%的股权。
（二）交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估出具的中联评报字[2021]号第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子 100%股
权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
（三）对价支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次
二、业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪。
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）
不低于 1.64 亿元（2024 年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定 2021 年至
2023 年累计承诺净利润 1.23 亿元的平均值，即 4,100 万元）。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（二）业绩补偿情况
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下：

应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。
（三）减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价向业绩承诺方定向回购并依法予以注销。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。

（四）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－承诺期累积承诺净利润）×20%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8-139 号），华扬电子在业绩承诺期内的业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺金 归母净利润 累计业绩 业绩承诺 差额
额（累计） 实现金额 完成进度
2021 年度 4,358.00 4,358.00 26.57%
2022 年度 3,533.19 7,891.19 48.12%
2023 年度 16,400.00 2,946.03
2,746.77 10,637.96 64.87%
2024 年度 2,816.01 13,453.97 82.04%
注：上表所列示“归母净利润”为 2021 年度至 2024 年度华扬电子经审计扣除股份支付
费用及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）未实现承诺业绩的主要原因
标的公司主要产品包括背光 FPC 和天线 FPC，其中背光 FPC 主要应用于笔
记本电脑键盘背光和屏幕背光等，天线 FPC 主要应用于手机天线、无线充电等。业绩承诺期，标的公司未实现承诺业绩的主要原因为，手机天线 FPC 销售价格持续走低使得标的公司手机天线订单逐年下滑，从而对标的公司整体的净利润造成影响。根据 IDC 数据显示，2022-2023 年度，全球智能手机出货量持续下滑，手机厂商为了降本增效，不断压缩上游供应商采购价格，标的公司手机天线订单
销售价格持续下滑，同时其他手机天线厂家不断以更低的价格承接订单，上述情况使得标的公司手机天线订单逐步减少。2024 年，智能手机出货量虽有好转，但天线 FPC 价格并未出现明显回升。
四、业绩补偿方案
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议相关条款，因华扬电子未完成业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿。
根据业绩补偿公式计算，业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格=（16,400.00 万元-13,453.97 万元）÷16,400.00 万元×39,000.00 万元=7,005.79 万元。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿，各业绩承诺方补偿方案具体如下：
单位：万元，股
承诺方 持股数 需补偿金额 需补偿股份数 现金补偿金额
巫少峰 11,309,030 2,452.03 2,031,505 -
朱小燕 9,693,454 2,101.74 1,741,290 -
颜永洪 2,299,088 1,050.87 870,645 -
苏州华扬同创
投资中心（有 1,491,300 1,401.16 1,160,860 -
限合伙）
合计 24,792,872 7,005.79 5,804,300 -
综上，公司拟 1 元价格回购业绩承诺方应补偿股份数 5,804,300 股，业绩承
诺方所持股份数量足以支付全部补偿金额，无需进行现金补偿。总计补偿金额为7,005.79 万元。
（二）补偿股份所对应的现金分红返回义务
业绩承诺方股份交割日起至业绩承诺方履行完约定的补偿义务前，如上市公司实施现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，但应以业绩承诺方实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算范围。计算方式如下：

应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
鉴于公司在业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
上市公司将督促业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定及时履行补偿义务。上市公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。
五、业绩承诺期届满减值测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重