佳电股份:中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年三月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次重组的实施情况 ...... 5
（一）本次交易基本情况...... 5
（二）资产交付及过户情况...... 5
（三）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 5
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况...... 5
（二）独立财务顾问核查意见...... 15
三、标的公司业绩承诺实现情况...... 15
（一）业绩承诺及补偿安排...... 15
（二）业绩承诺实现情况...... 17
（三）独立财务顾问核查意见...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 17
（一）业务经营情况...... 17
（二）主要财务情况...... 17
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 18
（四）独立财务顾问核查意见...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 19
七、持续督导总结 ...... 19
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司/佳电股份 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股
/本公司/公司 指 份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司”
（简称“阿继电器”）
交易对方/哈电股份 指 哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股票
/哈尔滨电气 代码“01133.HK”
标的公司/哈电动装 指 哈尔滨电气动力装备有限公司
交易标的/标的资产 指 哈尔滨电气动力装备有限公司 51.00%股权
/拟购买资产
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装
/本次重大资产重组 51.00%股权的行为
持续督导意见/本持 《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股
续督导意见 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2024年 1 月 1日至 2024年 12 月 31日
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
《现金购买资产协 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有
议》 限公司之支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有
限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺期 指 2023年、2024 年和 2025年各年度
中信建投证券、独 指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
中审众环、审计机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装 51.00%股权，本次交易对价合计为 40,069.74 万元。本次交易完成后，哈电动装成为上市公司的控股子公司。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2023 年 11 月 27 日，交易对方已将其持有的标的公司 51%股权过户至上市
公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价40,069.74万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺
重要承诺 承诺内容
关于提供信 上市公司控股股东承诺：
息和资料真 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信
实、准确、 息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 完整的承诺 漏。
函 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所
控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及

重要承诺 承诺内容
时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3、佳电股份本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联
方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公
司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的
关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司承诺：
1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺
及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、
承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资

重要承诺 承诺内容