航天科技:独立董事2024年度述职报告-杨涛

独立董事 2024 年度述职报告
本人杨涛作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2024 年任职期间能够按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使权利，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司及全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
杨涛，女，1969 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高
级会计师，注册会计师。历任中国科学院力学研究所助理研究员、中慧会计师事务所副总经理、亚太中汇会计师事务所副总经理，现任中审亚太会计师事务所高级合伙人，兼任航天科技控股集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查及说明。
经自查，本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况。
报告期内，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议和意见，为董
事会的科学合理决策发挥积极作用。自本人 2024 年 4 月 23 日任职以
后，报告期内公司共计召开了 8 次董事会，4 次股东大会，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人已亲自出席应出席的全部董事会和股东大会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）参加专门委员会工作情况。
报告期内，本人认真履行职责，积极参加董事会审计委员会、提名委员会的会议共计 5 次，在审议及决策董事会专门委员会的相关事项时发挥了重要作用。具体情况如下：
本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极组织审计委员会的日常工作，每季度出席审计委员会会议，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2024 年度，一共参加公司审计委员会 3 次会议，对公司定期报告、公司内部控制、内部检查、续聘审计机构、募集资金存放与使用、AC 公司出售相关的审计报告等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，审查公司募集资金存放与使用情况，对公司财务
状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
本人在担任公司董事会提名委员会委员期间，严格按照《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极参加提名委员会的日常工作。2024 年度，公司提名委员会共召开 2 次会议，对公司第七届董事会非独立董事候选人资格、副总经理资格、总法律顾问候选人资格和增补公司董事会专门委员会成员进行了讨论及审议。
（三）参与独立董事专门会议的情况。
本人在报告期内参与独立董事专门会议情况如下：
公告日期 发表意见事项 意见类型
2024 年 12 月 4 关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优 同意
日 先受让权暨关联交易的议案。
本人在当选公司独立董事后，报告期内公司召开了一次独立董事专门会议，本人亲自出席参与表决。本人将继续按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事制度》和《独立董事专门会议实施细则》的有关要求，积极参与独立董事专门会议，切实履行独立董事职责。
2024 年度，本人未发现有需要独立行使或一同行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况。
报告期内，我们密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公允性。
（五）与中小股东交流情况。
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作，积极履行
保护中小股东权益的职责。通过多种渠道与中小股东保持密切联系，包括但不限于线上线下的股东大会、业绩说明会等。在股东大会上，认真倾听中小股东的意见和建议，针对他们关心的热点问题进行了详细解答。在业绩说明会中，积极与中小股东互动，解答他们的疑问，传递公司的价值和发展潜力。
（六）现场工作情况。
报告期内，本人深入公司参与公司经营和决策过程，通过实地考察、现场参与会议、审阅报告等多种形式，全面了解公司的运营状况，为公司的发展提出建设性的意见和建议。本人认真审阅了公司的财务报告，对公司的财务状况进行了全面分析，重点关注公司的盈利能力、偿债能力、运营效率等方面，对公司的财务风险进行了评估，并提出了相应的风险防范措施。多次深入公司生产总部、生产基地、研发中心、财务部门等关键部门，实地了解公司的内控管理、生产流程情况。通过现场考察，更加直观地掌握了公司的运营状况，为公司决策提供了有力依据。本人力争现场的方式参加公司的股东大会、董事会、各专门委员会，认真听取了公司管理层的工作报告，对公司的战略规划、经营决策进行了深入分析和讨论。在会议中充分发挥独立董事的监督与建议职能，提出多项针对性建议，助力公司稳健发展。全年累计现场工作达到 15 日。
（七）公司配合独立董事工作的情况。
公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。公司积极配合独立董事开展工作，向独立董事提供全面、准确、及时的财务报告、经营数据和其他所需文件。积极组织安排独立董事现场办公，邀请独立董事到总部及下属经营单元现场办公，参观公司的生产基地，使独立董事能够直观地了解公司的生产经营情况。同时，按照
《公司法》及上市公司相关规定召开股东大会、董事会、专门委员会等会议，并为独立董事参加相关会议提供了保障，确保独立董事能够充分参与公司重大事项决策过程。此外，公司尊重独立董事的独立判断，积极采纳独立董事提出的建议和意见，对于其指出的问题和不足及时进行整改和完善。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司审议通过了《关于预计 2024 年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，上述事项遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，并符合公司发展需要，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。上述事项公司均履行了信息披露义务，且经公司股东大会审议通过，审议程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案。
报告期内，公司股东益圣国际有限公司采用一元港币转让的方式将其所持资产（其中包括航天科技 46,273,111 股）无偿划转至益圣国际的唯一股东航天科工海鹰集团有限公司，本次权益变动后，益圣国际尚在持续履行的义务由海鹰集团继续履行。益圣国际为海鹰集团的全资子公司，海鹰集团是航天科技控股股东中国航天科工飞航技术
研究院的全资子公司。本次无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，本人认为继续聘任致同会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律法规的有关规定。该事项公司履行了信息披露义务，并经公司股东大会审议通过，审议和聘任程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人。
报告期内，公司财务负责人未发生变化，未发生新聘任或解聘财
务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更的情况，亦不存在重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，公司董事会提名三位董事、聘任了总法律顾问和副总经理，提名、所聘人员符合法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定的条件,且聘任程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关事项和安排。
报告期内，公司董事会审议通过了董事长及高级管理人员薪酬方案，该薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。公司按照相关要求履行了信息披露义务，董事长薪酬亦经过股东大会审议通过，程序合法有效。报告期内，公司没有制定或者变更股权激励计划、员工持股计划或公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、加强自身的培训和学习，不断提高履行职责的能力
报告期内，本人认真学习研究中国证监会、深交所颁布的最新法律法规、规范性文件和公司相关管理制度，加深对相关法规特别是涉及到公司法人治理结构、保护社会公众股东权益及独立董事制度等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身履职的能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司持续稳健地发展提供更好的决
策参考。
五、总体评价和建议
在 2024 年度，本人秉持谨慎、勤勉、忠实的准则，严格依照相关法律法规要求，切实履行独立董事职责。对于董事会呈递的各项议案，均予以独立、客观且公正的审议，并在行使表决权时，秉持审慎态度，确保每一项决策都经过深思熟虑。针对相关事项，认真且负责地发表了专业意见。
与此同时，本人高度关注公司及子公司财务状况，通过有效督促与全面考察，致力于维护全体股东的合法权益，特别是着力保障中小股东的利益不受侵害。
展望未来，衷心期望公司能够敏锐捕捉发展