兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(朱睿)

兖矿能源集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（朱睿）
作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
朱睿：出生于 1975 年 2 月，毕业于对外经济贸易大学、美
国明尼苏达大学，工商管理博士学位。曾任加拿大英属哥伦比亚大学副教授，美国莱斯大学助理教授。目前担任长江商学院市场营销学教授、ESG 与社会创新研究中心主任，并担任九毛九国际控股有限公司、万物新生公司（纽约证券交易所上市公
司 ATRenew Inc）独立董事。2023 年 6 月任兖矿能源独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共召开了 9 次董事会会议；审议通过了 50
项议案；召开 2 次股东大会会议审议通过了 18 项议案。由于工作安排，本人未能参加公司召开的股东大会（已向董事会递交书面请假材料）。出席会议情况如下：

姓名 董事会 股东大会 出席方式
出席率 出席率
朱 睿 100% 0 亲自出席
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略与发展委员会、可持续发展委员会。我担任可持续发展委员会主任委员、审计委员会、薪酬委员会委员。本人出席会议情况如下：
姓名 可持续发展 审计委员 薪酬委员 独董专门委 出席方式
委员会会议 会会议 会会议 员会
朱 睿 100% 100% 100% 100% 亲自出席
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对提交董事会、股东大会及董事专门委员会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。本人认为，2024 年度公司董事会、股东大会、董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）行使独立董事职权情况
2024 年，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流；前往公司驻地，深圳、上海、北京、内蒙等子公司调研，现场工作时间超过 15 天；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规
章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2024 年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我履行职责提供了必要条件。公司通过各种方式定期向我提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为我发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，本人根据公司境内外上市地监管规则及公司相关制度的规定，对以下事项予以重点关注。
（一）应当披露的关联交易
1.公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第六次会
议，审议通过了《关于确认公司 2023 年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限公司 2023 年度审计报告》及公司提供的相关说明资料，发表独立意见如下：
（1）持续性关联交易执行情况
2023 年度兖矿能源与山东能源之间商品和服务供应及保险金持续性关联交易、融资租赁持续性关联交易、委托管理持续
性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
2023 年度兖矿能源与嘉能可之间煤炭销售持续性关联交易、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
2023 年度兖矿能源与山能财司之间、山东能源与山能财司之间金融服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
（2）兖矿能源与山东能源、嘉能可、山能财司之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。
（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。
（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害上市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
2.公司于 2024 年 8 月 24 日召开的第九届董事会独立董事
专门会议第一次会议，批准了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》并提交董事会讨论审议。
本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第九届董事会第六次会议，
审议通过了《关于聘任 2024 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。
根据《选聘会计师事务所管理办法》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。目前已连续聘任信永中会计师事务所（特殊普通合伙）15 年，连续聘任信永中和香港会计师事务所 7 年，拟不再续聘上述两家会计师事务所。
公司采用公开招标的方式，确定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所中标，金额共计840 万元。
基于上述情况，本人同意以下事项：
1.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香
港会计师事务所分别为公司 2024 年度 A 股、H 股会计师，负责
公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2023 年度股东周年大会结束之日起至 2024 年度股东周年大会结束之日止。
2.2024 年度支付 A 股、H 股业务的审计服务费用为 840 万
元（其中：年报审计费用 620 万元；内控审计费用 220 万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
（四）提名、聘任高级管理人员
1.公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第九届董事会第六次会
议，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工）。本人对此发表了同意意见。
2.公司于 2024 年 6 月 21 日召开了第九届董事会第九次会
议，聘任张照允先生为公司总工程师。本人对此发表了同意意见。
3.经公司于 2024 年 11 月 13 日召开了第九届董事会第十二
次会议，聘任王九红先生为公司总经理。本人对此发表了同意意见。
（五）董监高薪酬情况
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第九届董事会第六次会议，
审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事 2024 年度酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员 2024 年度酬金的议》。本人对此发表了同意意见。
（六）股权激励情况
公司于 2024 年 2 月 23 日召开了第九届董事会第五次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。本人同意以下事项：
1.公司出资约 539.35 万元回购注销 22 名激励对象的
140.118 万股限制性股票。
2.确认 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期
条件已经达成；
3.将 1201 名激励对象获授的 2916.342 万股限制性股票解
除限售。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续秉持着诚信与勤勉的原则，本着对公司、对股东负责的态度，认真学习相关法律法规，及时了解监管政策变化，加强现场沟通，忠实履行独立董事的职责。本人将通过运用自身的专业知识和丰富经验，为公司的发展战略、经营管理和风险控制提供更多的专业见解和富有建设性的建议，促进公司规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为 2024 年度独立董事述职报告签字页）
朱 睿