*ST东园:关于收购资产暨关联交易的公告

证券代码：002310 证券简称：*ST东园 公告编号：2025-038
北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日
召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。公司与国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联产投”）管理的私募股权投资基金北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京盛翌达”）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“赤壁创众源”）签署《股权转让协议》，收购其共同持有的赤壁市威世达新能源科技有限公司（以下简称“赤壁威世达”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。
本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需经股东会审议。具体公告如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
2024 年 12 月 23 日，北京市第一中级人民法院裁定批准《北京东方园林环
境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。按照《重整计划》经营方案战略方向，为响应国家绿色低碳转型发展政策，提升公司新能源方向业
务的竞争力，公司于 2025 年 3 月 28 日与北京盛翌达、赤壁创众源签署了《股权
转让协议》，收购赤壁威世达 100.00%股权，收购价格为 600 万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易
北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，国联产投为公司重整投资人，且为
公司持股 5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 管理人，公司董事赵耀飞先生在国联产投任职。根据实质重于形式的原则，本次 交易构成关联交易。
3、审批情况
本次交易经第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事赵耀飞已回避表决。 本次交易在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过 半数同意。本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：北京市昌平区生命科学园医科路 9 号院 4 号楼三层 303-284
（集群注册）
2、公司性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：国联产业投资基金管理（北京）有限公司
4、出资额：61300 万元
5、北京盛翌达于 2024 年 4 月 22 日在北京昌平注册成立，并于 2024 年 6 月
完成中国证券投资基金业协议的备案。基金主要投资方向为光伏风电新能源、储 能及算力等。经营范围包括：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：
北京盛翌达的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元) 认缴出资日期
1 盛翌达集团有限公司 49.7553% 30500 2034-04-15
2 山西宏锦世纪实业有限 49.7553% 30500 2034-04-15
公司
3 国联产业投资基金管理 0.4894% 300 2034-04-15
（北京）有限公司
7、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，北京盛翌达资产总额 3035.37
万元，负债 0 元，所有者权益 3035.37 万元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，北京盛翌达营业收入 0 元，净利润-14.63 万元。

8、关联关系：北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，国联产投为公司重整投资人，且为公司持股 5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，公司董事赵耀飞先生在国联产投任职。根据实质重于形式的原则，北京盛翌达为公司关联方。
9、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，北京盛翌达不属于失信被执行人。
（二）赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：湖北省咸宁市赤壁市南港大道 081 号（自主申报）
2、公司性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：夏佳伟
4、出资额：100 万元
5、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材制造；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、股东情况：
赤壁创众源的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元) 认缴出资日期
1 夏佳伟 34% 34 2029-05-14
2 王淼 33% 33 2029-05-14
3 王伯英 33% 33 2029-05-14
7、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，赤壁创众源未实缴注册资本，
未开展业务，资产、负债情况均为 0，2024 年度营收和利润为 0。
8、关联关系：赤壁创众源与公司不存在关联关系。
9、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，赤壁创众源不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易标的为赤壁威世达 100%股权（下属企业包括梅州阳旭新能源科技有限公司、海南阳方新能源科技有限公司、合肥阳都新能源科技有限公司、合肥阳月新能源科技有限公司、合肥阳余新能源科技有限公司、湖南阳煦新能源有限公司），收购价格为 600 万元。赤壁威世达的主营业务为户用屋顶分布式光伏发电项目的投资及开发。截至到 2025 年 2 月，赤壁威世达下属各项目公司共
计并网 16,386 户，累计并网容量 433.19MWp，从 2023 年 11 月至 2025 年 2 月累
计发电量 542,714,664kWh。
（二）交易标的股权及财务情况
赤壁威世达由其股东北京盛翌达和赤壁创众源于 2024 年 6 月 24 日在赤壁
市设立，北京盛翌达认缴出资人民币 51 万元，持股 51%；赤壁创众源认缴出资人民币 49 万元，持股 49%。设立时，赤壁威世达的法定代表人为黄海粟，注册资本为人民币 100 万元，注册地址为湖北省咸宁市赤壁市赤马港办事处南港大道081 号。
主要财务数据如下（经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，赤壁威世达资产总
额 16.75 亿元，总负债 16.55 亿元，或有事项 0，净资产 2,018.88 万元；2024 全
年，赤壁威世达的营业收入为 15,791.68 万元，营业利润 1,493.70 万元，净利润1,042.46 万元；经营活动产生的现金流量净额 21,762.91 万元。根据《审计报告》
中模拟资产负债表，截至 2023 年 12 月 31 日，赤壁威世达资产总额 11.67 亿元，
总负债 11.57 亿元，或有事项 0，净资产 976.42 万元；2023 全年，赤壁威世达的
营业收入为 6,340.17 万元，营业利润 1,321.32 万元，净利润 976.42 万元；经营
活动产生的现金流量净额-3,943.84 万元。
（三）交易标的的评估情况
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对赤壁威世达全
部权益价值出具《评估报告》。评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估方法为资
产基础法和市场法。
经采用两种方法评估，市场法的评估值为 2,200.00 万元，资产基础法的评估
值为 2,092.57 万元，两者差异 107.43 万元，差异率为 5.13%。银信评估认为，资
产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一
进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本次评估值以资产基础法的评估结果 2,092.57 万元作为最终评估结果，增值率3.65%。
（四）其他重要事项
赤壁威世达的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，赤壁威世达不属于失信被执行人。本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至《股权转让协议》签署日，赤壁威世达不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金的情形。赤壁威世达与北京盛翌达和赤壁创众源不存在经营性往来，本次交易完成后亦不会形成公司对北京盛翌达和赤壁创众源的财务资助、担保。
经核实，赤壁威世达的子公司合肥朗坤新能源科技有限公司、合肥都森新能源科技有限公司、合肥嘉则新能源科技有限公司分别对其下属项目公司的全部融资提供担保，截至本公告日担保余额为 12.28 亿元。公司收购赤壁威世达后将会被动形成公司集团内部全资子公司对子公司的担保。公司董事会已就该事项提请股东会审议，具体内容详见同日披露的《关于公司被动形成对外担保的公告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》，赤壁威世达股东全部权益价值 2,092.57万元。
赤壁威世达是国联产投作为产业投资人为参与公司重整的储备项目，也是为公司注入的首批优质新能源运营项目。经与国联产投协商，该项目 2024 全年净利润 1,042.46 万元属于公司，故双方在协商成交金额时，将该部分利润从交易对价中扣除。综上所述，本次关联交易协商成交金额为 600 万元。
本次交易不会对关联方及公司利益造成损害，亦不存在损害股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、各方确认，北京盛翌达光储算产业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方”）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）向北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“甲方”）转让赤壁市威世达新能源科技有限公司 100%股权（以下简称“目标股权”）的转让对价（简称“股权转让价款”）为人民币 600 万元，其中甲方向乙方支付股权转让价款为人民币 30