中国中冶:中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告(周纪昌)

中国冶金科工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（周纪昌）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2024 年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周纪昌，报告期内任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。
本人目前还担任英达公路再生科技（集团）有限公司非执行董事，浙江交通科技股份有限公司独立非执行董事，中国公路建设业协会名誉理事长、专家委员会主任。
本人工作履历如下：1977 年 1 月至 1992 年 5 月，任交通
部第一公路勘察设计院技术员、工程师、桥梁设计室副主任、
人事处长、副院长；1992 年 5 月至 1997 年 11 月，任中国公
路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理；
1997 年 11 月至 2005 年 8 月，任中国路桥（集团）总公司董
事长、总裁、党委书记；2005 年 8 月至 2013 年 4 月，任中国
交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；
2.本人未直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前十名股东或其配偶、父母、子女；
3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.本人最近 12 个月内不存在前 6 项所列举情形；本人未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
2024 年，本人通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
2024 年，公司共召开董事会 12 次，其中以现场方式（包
含现场结合通讯方式）召开会议 6 次，以通讯方式召开会议 6次。审议议案及听取汇报共计 85 项，作出决议 73 项。
本人亲自出席全部 12 次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2024 年，本人对 73 项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：73 项同意，0 项反对，0 项弃权。

（三）出席股东大会及与中小股东沟通情况
2024 年 6 月 25 日，公司召开 2023 年度股东周年大会，
审议通过《关于<中国中冶董事会2023年度工作报告>的议案》等 15 项议案，本人现场出席了会议，与中小股东进行了沟通交流。
（四）参与董事会专门委员会情况
2024 年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开 18次会议，讨论议题 44 项。其中：财务与审计委员会召开会议
9 次，研究讨论议题 29 项；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
研究讨论议题 2 项；可持续发展委员会召开会议 3 次，研究
讨论议题 5 项；提名委员会召开会议 1 次，研究讨论议题 2
项；独立董事专门会议召开 3 次，研究讨论议题 6 项。
作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2024 年，本人共参加 15 次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配、关联交易等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（五）行使独立董事职权情况
1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见
2024 年，本人认真审议提交董事会决策的事项，通过独立董事专门会议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、
聘请独立财务顾问审核关联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2024 年，本人作为公司独立董事，以“强基固本蓄动能，推进企业再转型再升级”为调研主题，参加了 2 次董事调研活动：于 2024 年 4 月，对成渝地区中冶赛迪、中冶建工、中国五冶、中国十九冶等子企业开展调研并实地考察部分重点项目；于 2024 年 6 月，赴雄安地区实地调研二十二冶容西混凝土公司、中冶检测雄安公司、中冶置业德贤公馆项目、五冶国贸中心项目等重点项目。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。
（六）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。

（七）上市公司配合独立董事工作情况
2024 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。
公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司 2024 年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司提名委员会成员，对董事候选人的资格进行了审查，认为中冶集团提名公司第三届董事会董事候选人事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司
法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。董事会同意将提名白小虎先生为公司执行董事候选人、周国萍女士为公司独立非执行董事候选人事宜提交股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2024年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H 股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利