一汽解放:关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

一汽解放集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售 期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。主要内容为：（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司应对29名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，回购注销数量为1,056,310股；（2）公司1名因担任职工监事，应回购注销限制性股票33,891股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为1,090,201股。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。
（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第
二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。
（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月6日，该议案获得公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十七）2024年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024年4月26日，该议案获得公司2023年度股东大会审议通过。2024年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十八）2025年3月28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。
二、本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
（1）解除限售条件未成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的第三个解除限售期业绩目标需满足：（1）2024 年加权平均净资产收益率不低于 11.70%，且不低于对标
企业 75 分位值水平；（2）2024 年较 2019 年净利润增长率不低于 61%，且不低于
对标企业 75 分位值水平；（3）2024 年度公司经济增加值不低于 30 亿元；（4）2024
年公司国内中重卡市场占有率不低于 25.1%。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)《一汽解放集团股份有限公司二？二四年度审计报告》，公司预留授予的第三个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对 29 名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，预留授予的回购注销数量为 1,056,310 股。
（2）激励对象发生异动情形
公司预留授予的激励对象中 1 名由于担任职工监事，公司应回购注销限制性股票 33,891 股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销。激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已解锁的限制性股票不作变更，所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
因预留授予的限制性股票参与了公司 2021年度权益分派（每10股派发现金红
利6.5元）和2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.5元），根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
回购价格调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司对第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格低于市价，回购价格为：
预留授予限制性股票回购价格 P=6.38-0.65-0.15=5.58 元/股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为 6,083,321.58万元（未计算利息，最终结果以实
际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少1,090,201股，公司总股本将由4,922,371,176股减少至4,921,280,975股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：