大众交通:大众交通(集团)股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2025-010
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：241483 债券简称：24 大众 01
242388 25 大众 01
大众交通（集团）股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六
次会议通知和会议材料于 2025 年 3 月 17 日以送达方式发出。会议于 2025 年 3
月 27 日下午在众腾大厦 12 楼会议室召开，应参加会议的董事为 7 名，实到 7
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长杨国平先生主持，高级管理人员郭红英女士、诸颖妍女士列席。关联董事杨国平先生、贾惟姈女士、潘晓华女士对《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》回避表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生对《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》回避表决，全体董事对《关于董事薪酬方案的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
1. 审议《2024 年度董事会工作报告》
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
2. 审议《2024 年度总经理工作报告》
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
3. 审议《2024 年年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
该议案已经第十一届董事会审计委员会第三次会议决议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
4. 审议《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
5. 审议《2024 年年度利润分配预案》(全文详见公司临 2025-012)
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度实现归属于上市公
司股东净利润 211,563,658.11 元；截至 2024 年 12 月 31 日，母公司期末未分配
利润为 4,986,702,447.90 元。
以 2024 年末总股本 2,364,122,864 股，扣除截至 2025 年 3 月 27 日公司回
购专用证券账户的股份 7,472,400 股后的总股本 2,356,650,464 股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.03 元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放；共计支付股利 70,699,513.92 元。此方案实施后，留存未分配利润 4,916,002,933.98元，结转以后年度使用。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动或公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
6. 审议《关于聘任公司副总经理的议案》

经董事会提名委员会会议审议通过，拟聘任潘晓华女士为公司副总经理。（简历见附件）
该议案已经第十一届董事会提名委员会第一次会议决议通过。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
7. 审议《2024 年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
该议案已经第十一届董事会审计委员会第三次会议决议通过。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
8. 审议《2024 年度 ESG 报告》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
9. 审议《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
董事杨国平先生、贾惟姈女士、潘晓华女士对该议案回避表决。
该议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票
10. 审议《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
董事杨国平先生、贾惟姈女士、潘晓华女士对该议案回避表决。
该议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票
11. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1）、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2）、授权董事会实施本员工持股计划；
3）、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4）、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5）、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6）、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7）、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8）、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
董事杨国平先生、贾惟姈女士、潘晓华女士对该议案回避表决。
该议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票
12. 审议《关于公司 2025 年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临
2025-013)
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
13. 审议《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临 2025-014)
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
14. 审议《关于公司 2025 年度提供财务资助的议案》(全文详见公司临 2025-015)
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
15. 审议《关于授权经营班子参与金融市场运作的预案》
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
16. 审议《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临 2025-016)
本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避。
该议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议全体独立董事过半数同意及第十一届董事会审计委员会第三次会议决议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票
17. 审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》(全文详见公司临2025-017)
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的
情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
18. 审议《关于计提资产减值准备的议案》(全文详见公司临 2025-018)
该议案已经第十一届董事会审计委员会第三次会议决议通过。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
19. 审议《关于续聘 2025 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》(全文详见公司临 2025-019)
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信作为公司 2025 年度审计机构与内部控制审计机构，由立信对公司 2025 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制审计费用。
该议案已经第十一届董事会审计委员会第三次会议决议通过。
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
20. 审议《关于授权公司及公司子公司 2025 年度对外捐赠总额度的议案》(全文详见公司临 2025-020)
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
21. 审议《关于董事薪酬方案的议案》
该议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。
本议案涉及全体董事，均回避表决，直接提交 2024 年年度股东大会审议。22. 审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
23. 审议《关于公司债授权延期的议案》(全文详见公司临 2025-021)
该议案须提请 2024 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
24. 《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》(全文详见公司临 2025-022)
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0