航天彩虹:董事会决议公告

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-008
航天彩虹无人机股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十五次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 3 月 27 日以现场结合通讯
表决方式召开。会议通知已于 2025 年 3 月 17 日以书面、邮件和电话方式
发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度董事会
工作报告》。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
本议案须提交公司股东会审议。

公司独立董事马东立先生、常明先生、李祉莹女士、徐学宗先生、熊建辉先生已向董事会提交《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2024 年 度 股 东 会 上 作 出 述 职 。 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度总经
理工作报告》。
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2024 年年度报
告>及其摘要》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东会审议。
《 公 司 2024 年 年 度 报 告 》 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度营业收入256,692.64 万元，归属于母公司所有者的净利润 8,817.63 万元，分别较
上年同期减少 10.45%、42.54%。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度财务决算报告》。
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度利润
分配预案》。
同意公司以 987,596,601 股为基数（即公司总股本 993,609,682 股扣
减公司回购专用证券账户中的回购股份 6,013,081 股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计分配现金股利59,255,796.06元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案公布后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟以最新股本总额作为分配基数，按照分配比例不变（即每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税））的原则对派发总额进行调整。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认 2024
年度日常关联交易执行情况暨 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司 2024 年度日常关联交易预计金额为 362,500 万元；公司 2024 年
度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 194,312.98 万元，占预计额度的 53.60%。其中，向关联人采购商品及接受服务 29,665.04 万元，向关联人销售商品及提供服务 163,111.98 万元，其他关联交易 1,535.96 万元。公司与航天财务发生的金融业务包括：每日最高存款限额执行为13.31亿元，贷款额度执行为 2.08 亿元，授信额度 1.2 亿元。未超出经公司股东会批准的年度关联交易总额。
根据公司经营发展及业务运行需求，2025 年度公司拟与航天科技集团内部成员单位发生交易预计金额为 402,500 万元，其中：向关联人采购原材料及接受服务 50,000 万元，向关联人销售产品、商品及提供服务350,000 万元，其他日常关联交易 2,500 万元。公司与航天财务发生的金融业务预计包括：预计每日最高存款限额 20 亿元；预计贷款额度 1.3 亿元；授信额度 5.3 亿元。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。本议案需提交股东会审议。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于确认 2024 年度日常关联交易执行情况暨 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司股东会审议。

具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司监事会意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加公司
2025 年向外部银行申请授信额度并延长授信期的议案》。
同意公司增加向外部银行申请综合授信额度至人民币 5.3 亿元，用于贷款、开具银行承兑汇票、信用证开证、保理、保函等业务，其中：贷款业务峰值不超过 3.5 亿元。授信期限为董事会审议通过之日起一年，即至
2026 年 3 月 26 日，可循环使用。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于增加公司 2025 年向外部银行申请授信额度并延长授信期的公告》。
10、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度内部
控制自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。审计委员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格
按照各项制度的规定进行，公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于航天科技
财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
12、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提商誉
减值准备的议案》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2025）第 0359 号《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，本次计提商誉减值准备62,167,571.83 元，该项减值损失计入公司 2024 年度损益，相应减少公司 2024 年度利润，导致公司 2024 年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少 62,167,571.83 元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为 426,086,160.61 元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》以及《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》。
13、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，执行新准则对公司资产情况、经营成果无重大影响。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。
14、向股东会提交《关于确认 2024 年度董事薪酬的议案》。
具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，直接提交公司股东会审议。
在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过（关联委员在审议自身薪酬事项时已回避）。
15、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认 2024
年度高级管理人员薪酬的议案》。
具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委