航天彩虹:独立董事述职报告(常明)

航天彩虹无人机股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（常 明）
各位股东及股东代表：
本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年 10 月，本人因连续担任公司独立董事即将满六年申请辞
去独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职。
现将本人 2024 年度任职期间履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
常明，男，1972 年 7 月出生，管理学学士，中国注册会计师、中
国注册税务师、中国注册资产评估师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任我爱我家控股集团股份有限公司（000560）独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，本公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024 年度，公司共计召开董事会会议 9 次，股东大会 5 次（含 1
次年度股东大会，4 次临时股东大会）。本人出席董事会会议 9 次，股东大会 5 次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 自参加董 大会次数
事会会议
常 明 9 0 9 0 否 5
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2024 年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了 7 次
会议，共审议了 10 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容
董事会审计委员会 2024 年 01 月 29 日 《关于 2023 年业绩预告》
2024 年第一次会议
董事会审计委员会 2024 年 03 月 22 日 《关于公司 2023 年年度财务报告与事务所的沟
2024 年第二次会议 通》
董事会审计委员会 2024 年 03 月 25 日 1.《关于公司 2023 年年度报告及其摘要内容》
2024 年第三次会议 2.《关于公司 2023 年财务决算报告内容》
董事会审计委员会 2024 年 04 月 29 日 《关于公司 2024 年一季度报告内容》
2024 年第四次会议
1.《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使
董事会审计委员会 用专项审计》
2024 年第五次会议 2024 年 08 月 26 日 2.《关于公司 2024 年半年度关联交易专项审
计》
3.《关于公司 2024 年半年度报告》
董事会审计委员会 2024 年 10 月 25 日 《关于公司聘任会计师事务所的议案》
2024 年第六次会议
董事会审计委员会 2024 年 12 月 20 日 《关于公司 2024 年度财务报表审计计划的沟通
2024 年第七次会议 意见》

2.薪酬与考核委员会
2024 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了 1 次
会议，审议通过 2 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容
董事会薪酬与考核 1.向股东大会提交《关于确认 2023 年度董事薪
委员会 2024 年第 2024 年 04 月 26 日 酬的议案》
一次会议 2.《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬的议
案》
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，共召开独立董事专门会议三次，审议通过 8 项议案。发表如下核查意见：
1、关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况事项
公司 2023 年度发生的日常关联交易属于正常的经营行为，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2023 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定。经讨论表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事一致同意确认2023 年度日常关联交易执行情况，并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生应在审议该议案时需回避表决。
2、关于 2024 年度日常关联交易预计事项
公司结合 2024 年生产经营计划和财务预算,对 2024 年可能发生
的主要日常关联交易进行了较为合理的预估,预计发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。经讨论表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事一致同意该事项，并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生应在审议该议案时回避表决。并同意将上述事项于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3、关于确认 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
经审议，公司编制的关于 2023 年度募集资金存放及使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况，公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，并提请董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告事项
经审议《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》，航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”） 作为中国航天科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管
要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷。
我们一致同意《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生需回避。
5、关于计提商誉减值准备的事项
经审议，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
我们一致同意本次计提商誉减值准备有关事项，并将有关事项提交董事会审议。
6、关于公司 2024 年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的事项
经审议，我们认为公司 2024 年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司 2024 年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划。
公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司 2024 年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
7、关于确认 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
经审议，公司编制的关于 2024 年半年度度募集资金存放及使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2024 年半年度募集资金的存放与使用情况，公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用情况。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，并提请董事会审议。
8、关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的事项
经审议，本次部分募投项目实施内容和计划进度调整是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目计划进度进行调整，有利于提高募集资金的使用效益，不会对公司
的正常经营产生不利影响。我们一致同意本次调整部分募集资金投资项目实施内容和计划进度，并同意将上述事项提交董事会审议。
（五）行使独立董事特别职权事项
报告期内在本人任职期间，本人作为独立董事，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或者中小股东权益的事项，故未发表独立意见。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、定期报告、专项检查等内容，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司开展的审计、内控工作。
本人作为独立董事及审计委员会召集人，与