国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2024年度备考合并财务报表审阅报告

国泰君安证券股份有限公司
2024 年度备考合并财务报表
审阅报告

KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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审阅报告
毕马威华振专字第 2501018号
国泰君安证券股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）2024 年度备考
合并财务报表（以下简称“备考合并财务报 表”） ，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产
负债表，2024 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。按
照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表（包括确定财务报表附注三
所述的编制基础对于在具体情况下编制备考合并财务报表的可接受性）是国泰君安管理层的责
任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》的规定执行了审阅业
务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问国泰君安有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低
于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国泰君安备考合并财务报表没有在
所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制。
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partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
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二、 交易背景及重组方案
根据 2024 年 10 月 9 日国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、2024 年 11 月 21 日
国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议决议、2024 年 12 月 13 日国泰君安 2024 年第三次
临时股东大会决议，并根据 2025 年 1 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰
君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证
券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实
际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际
控制人的批复》(证监许可〔2025〕96 号) 核准，本次吸收合并采取本公司换股吸收合并海通
证券的方式，即本公司向海通证券的全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券的
全体 H股换股股东发行国泰君安 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券
A 股、H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请
在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上
市；自本次合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，本公司将办理公司名称、注册资本等相关的工
商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。同时，本公司向国资公司发行 A 股股票募集配套
资金不超过人民币 100.00 亿元。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础
上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次换股吸收合并的实施。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，经吸收合并双方协商确定，本次交易
中，本公司和海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经
除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例，即：国泰君安的 A股换股价格为人民
币 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为人民币 8.57 元/股。每 1 股海通证券股票可以换得
国泰君安股票数量 = 海通证券的 A 股换股价格 / 国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五
入保留两位小数）。根据上述公式，海通证券与本公司的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证
券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股国
泰君安 H 股股票。
海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股 9,654,631,180 股，H 股 3,409,568,820
股。以本次换股比例计算，国泰 君安为 本次 换股吸 收合并 发行的 A 股股 份 数 量 为
5,985,871,332 股、H 股股份数量为 2,113,932,668 股。
2025 年 3 月 13 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，本次换股吸收合并及募集配套资金发行的 A 股股份已完成。2025 年 3 月 14 日，
本次换股吸收合并的 H股换股实施亦已完成。自 2025 年 3 月 14 日起，本公司承继及承接海通
证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
三、 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表仅供本公司为发行公司债、企业债、银行间债务融资工具、资产支持证券
及债权融资计划而使用。因此，本备考合并财务报表不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2024 年度的备考合并
利润表、备考合并现金流量表及相关的备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表系以业经
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2024 年度的合并财务报表，和业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海通证券 2024 年度的合并财务报表为基础，以持
续经营为基础并按照以下方法编制：
1、 在编制本备考合并财务报表时，本备考合并财务报表假设附注二之换股吸收合并交易事项（以
下简称“本次交易”）于2023年1月1日已实施完成，即本次交易完成后所形成的本集团（本
公司及子公司与海通证券及其子公司简称“本集团”）架构自 2023 年 1 月 1 日已经存在。
2、 合并成本
编制本备考合并财务报表时，假设于 2023 年 1 月 1 日本公司已完成本次重组拟发行的国泰君
安 A 股股票和国泰君安 H 股股票的发行。为了向报表使用者提供更相关的信息，假设国泰君安
发行的股票价格按照本次交易 A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者，即 2025 年 3 月
14 日的 A 股以及 H 股股票的收盘价格，分别为人民币 18.35 元/股以及港币 12.60 元/股；并结
合重组方案确定的拟发行股份总数计算合并成本，相应调整归属于母公司所有者权益。
3、 海通证券可辨认资产、负债在 2023 年 1 月 1 日的初始计量情况
在编制本备考合并财务报表时，对于海通证券按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，
按照 2023 年 1 月 1 日的公允价值确定。对于海通证券按照历史成本进行后续计量的各项资产
和负债，主要以 2024 年 9 月 30 日的评估值为基础调整确定，并以此为基础在备考合并财务报
表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。

截至本报告日，本公司聘请的独立评估机构正在对海通证券可辨认资产和负债于 2025 年 3 月
14 日的公允价值进行评估。本备考合并财务报表中以前述确定的合并成本与本公司于 2025 年
3月 14日暂时确定的本次交易完成后所享有的海通证券可辨认净资产公允价值 的差额约人民币
90 亿元，确认为本备考合并财务报表的负商誉，并调整 2023 年 1 月 1 日的期初未分配利润。
5、 本次资产重组交易可能产生的交易费用等影响未在备考合并财务报表中反映。
6、 鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目 的， 本备 考合并 财务 报表不包括备考合并所有者权益变
动表以及本公司个别财务报表，亦未披露金融工具公允价值、与金融工具相关的风险、承诺事
项、资本管理及分部报告等财务报表附注；备考合并资产负债表中的所有者权益按“归属于母
公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”，“资本公积”，“其他综合