中国中车:中国中车2024年度独立董事述职报告(魏明德)

中国中车股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人魏明德，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，
公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，True Partner CapitalHolding Limited 独立非执行董事，升能集团有限公司独立非执行董事。2021 年 12 月起任公司独立非执行董事，亦任公司董事
会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员。
2024 年度任职时间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司召开 11 次董事会会议、2 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人出席 11 次董事会会议和 2 次股东大会，未授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 4 次，本人出席
了 4 次，本人作为提名委员会主席，严格遵照公司《董事会提名委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。圆满完成以下各项工作：对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士；认真审议增补公司第三届董事会董事和提名公司总裁等议案。
2.审计与风险管理委员会
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6
次，本人出席了 6 次，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，审计与风险管理委员会就公司 2024 年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的专题汇报；审核公司财务信息及其披露，审计与风险管理委员会多次检查、研究公司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案；指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内部审计工作的开展提出指导要求；审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，对公司 2023 年度内部控制评价报告发表意见。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。2024 年，公司独立董事专门会议召开 3 次会议，本人出席了 3 次。作为独立董事，认真履行职责，审议公司 2023 年度应收控股股东及其他关联方款项、与中国中车集团有限公司日常关联交易协议等议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人 4 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到常州、上海、武汉、西安、盐城等地的 9 家子公司进行了调研，调研了在沙特和阿联酋的海外项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、海外业务拓展和维保执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕董事会重大决策事项进行决策后调研。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加股东大会等方式与中小股东就公司经营管理等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2024年3月28日，公司第三届董事会第二十三次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议
的议案》《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》；2024年4月29日，公司第三届董事会第二十四次会议上审议通过了《关于天津装备公司将所持津浦产业园公司49%股权转让至中车科技园暨关联交易的议案》；2024年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议案》；2024年12月6日，公司第三届董事会第二十九次会议上审议通过了《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股或参股子公司提供担保，该等担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，公司为该等被担保对象提供担保不会损害公司利益，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。2024年3月28日，公司第三届董事会第二十三次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2024年度担保安排的议案》。2024年4月29日，公司第三届董事会第二十四次会议上审议通过了《关于中国中车（香港）有限公司向巴西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目出具履约保函提供母公司担保的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2024年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充分维护了中小投资者的合法权益。2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.01%。2024年6月18日，公司2023年年度股东大会批准该议案。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
2024 年，在本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配
合，通过电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要的资料，专门利用本人在京的时间组织本人到子公司调研考察。
2024 年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了很好的成绩。
特此报告。
签名： 魏明德
2025年3月28日