中国东航:中国东方航空股份有限公司独立董事陆雄文2024年度述职报告

公司独立董事陆雄文 2024 年度述职报告
作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司制度的有关规定，忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，认真审议议案并发表意见，维护公司及全体股东利益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陆雄文，男，五十八岁。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2021 年 6 月起任本公司独立董事。目前还兼任宝山钢铁股份有限公司、上海科创银行独立董事。毕业于复旦大学，经济学博士。
（二）独立性情况说明
报告期内，作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司及其控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）董事会和股东大会出席情况

2024 年度，本人亲自出席股东大会 2 次，董事会会议 13 次，
并参与投票表决和签署决议，无授权委托情况。会前，认真研读待审议案，结合需要，以现场或视频方式听取公司“十四五”规划中期调整方案等上会议题的专项汇报。会上，发表意见建议 7 项，审慎行使表决权，对 73 项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后，督进董事会决议及授权事项的落实情况，2024 年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况 2 次。
2024 年度，作为董事会提名与薪酬委员会委员，出席会议 5 次，
审议董监高薪酬、提名董事和独立董事候选人、聘任高级管理人员等议题共 7 项。作为董事会审计和风险管理委员会委员，出席会议5 次，审议公司定期财务报告、回购并注销公司股份、改聘 2024 年度财务报告审计师及内控审计师等议题共 10 项。作为第九届董事会规划发展委员会委员，出席会议 2 次，审议公司 2024 年投资方案、公司“十四五”发展规划中期调整等议题共 4 项。参加独立董事专门会议 3 次，审议及听取议题 7 项。
（二）内外部沟通情况
加强与内外部审计机构沟通。2024 年，先后与公司财务部、审
计部以及负责公司 2023 年度审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所及负责公司 2024年度审计业务的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行就公司财务、业务状况进行定期沟通，审议公司
内部控制评价报告和内控实施工作情况，听取公司年度财务报告及内部控制审计进展情况汇报，提出外部审计师要对公司在成本管控、风险防范等方面提供专业的分析意见，在审计过程中需加快函证回收等意见和建议。
（三）公司配合独立董事履职的情况
1.强化独立董事信息支撑。2024 年度，一是董事会办公室定期
编制并报送 500 余条每日简讯、52 期每周行业新闻、12 期董事资讯月刊、6 期上市公司监管动态。二是及时报送公司年度工作会、中期工作会会议材料，协助独立董事及时掌握公司经营情况。
2.落实独立董事意见建议。2024 年，全体独立董事针对董事会、
专门委员会议题和相关工作事项发表意见建议 68 项。公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈执行情况。
3.合理组织独立董事调研。围绕公司发展战略和董事会职责定位，公司合理组织安排独立董事进行调研，2024 年度本人参加了主题为“东航数字化转型工作”“市场营销及服务产品”等 3 场调研，围绕调研主题，认真审阅调研材料，与公司管理层深入沟通交流、交换意见，提出了明确公司营销战略、统筹考虑数字化和人工智能化战略等建设性意见建议。
4.重视独立董事履职培训。公司年初制定 2024 年度培训计划，
安排本人积极参加上海证券交易所组织的“2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”和公司组织的“上市公司董监高之义务与责任”
专题培训。
5.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。
2024 年，本人在公司现场参加各项工作的时间不少于 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人结合自身专业背景，重点关注公司的公司治理、
重大投资、人事聘免等披露事项，立足公司改革发展和合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
对于应当披露的重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对公司转让新上海国际大厦股权等事项在独立董事专门会议上进行事前审核，认为本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。
日常关联交易监控方面，定期听取日常关联交易执行情况的报告 2 次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款业务的日常关联交易；定期审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告 2 次，确保日常关联交易依法合规。
（二） 公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（三） 财务信息及定期报告审核情况
报告期内，认真审核把关公司定期披露的财务会计报告及定期报告，高度关注公司定期报告中披露的财务信息，在审议季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，建议公司：一是建议公司关注财务核心指标和争取改善部分关键经营指标；二是建议审计师为公司提供更多增值服务；三是建议公司根据最新监管要求，进一步建立和加强公司 ESG 编报和管理体系。
（四） 内部控制评价报告
报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点审查公司内部控制情况，建议审计师详尽细分内控缺陷，更加细致、专业、深入地做好内控工作，把握好工作节奏，加快部分工作进展。
（五） 聘任会计师事务所
报告期内，公司改聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度国内财务报告及内控审计师，德勤 关黄陈方会计师行作为公司 2024 年度国际财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行具备任职资质，可以满足公司 2024 年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。此外，建议请审计师在成本管控、防范风险等方面提供专业的分析意见。
（六） 会计准则变更
报告期内，公司没有会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬
报告期内，作为提名与薪酬委员会委员，审议了公司提名第十届董事会董事候选人和独立董事候选人，聘任公司副总经理、聘任董事会秘书、联席公司秘书等议题。经过充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，我对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备相关任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。
审议董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬时，本人审核后
认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
2024 年，作为独立董事，本人依法依规出席公司董事会和股东
大会等会议，诚信勤勉履职，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，在公司治理、经营管理、重大投资、关联交易等领域履行监督职责，积极维护中小股东的合法权益，尽我所能提升董事会决策水平。

2025 年，本人将进一步根据相关法律法规对独立董事的规定和
要求行权履职，继续加强与公司董事会、管理层的沟通交流，深入了解公司生产经营，充分运用专业知识和管理经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，助力公司实现高质量发展，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国东方航空股份有限公司独立董事
陆雄文
2025 年 3 月 28 日