大智慧:第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议会议审核意见

上海大智慧股份有限公司
第五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议
会议审核意见
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第
五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议于 2025 年 3 月 24 日以
邮件方式向全体独立董事发出会议通知，会议于 2025 年 3 月 28 日以
现场结合通讯方式召开。本次会议应表决独立董事人数 3 人，实际表决人数 3 人。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会2025年第二次会议审议的关于湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关
事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》
经审核，我们认为：根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
三、审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审核，我们认为：公司就本次吸收合并制定的交易方案符合公司的实际情况，换股价格定价合理、公允，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东现金选择权。
四、审议通过《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审核，我们认为：公司就本次交易编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该预案及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次吸收合并的相关风险。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》
经审核，我们认为：公司拟与湘财股份签署附生效条件的《湘财
股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审核，我们认为：公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审核，我们认为：本次换股吸收合并后，公司的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。
本次吸收合并前湘财股份实际控制人为黄伟先生，本次交易前36个月未发生变动。本次交易后黄伟先生仍为存续公司实际控制人，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变化。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，我们认为：本次吸收合并相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
经审核，我们认为：拟提请授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次吸收合并相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限等符合相关法律法规及公司章程和公司内部制度的规定。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：张思坚、翟振明、方国兵
2025 年 3 月 28 日