张江高科:2024年度独立董事述职报告(张鸣)

上海张江高科技园区开发股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：公司）第八届、第九届董事会的独立董事，2024 年本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司规范运作，健康、持续发展。现将本人 2024 年的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张鸣，男，1958 年 5 月出生,博士,教授,高级研究员。1983 年 7 月至今历任
上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任和副院长，本公司第八届董事会独立董事。现任上海财经大学教授、博士生导师，上海硅产业集团股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况

参加董事会情况 参加股东大
董事 会情况
姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 出席股东大
事会次数 席次数 次数 会的次数
张鸣 14 14 0 0 1
2024年度，公司共召开董事会十四次，本人参加了所有的应参加的董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 我们对提交董事会的各项议案进行了深入的了解和仔细研究、讨论并提出合理意见，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，对2024年公司提交董事会审议的所有议案，我均投出了同意票。2024年度，公司召开股东大会一次，本人出席此次股东大会
（二）出席董事会专门委员会情况
本人为公司第八届、第九届董事会下设的审计委员会委员，并担任审计委员会主任委员。
2024年，公司董事会审计委员会召开会议五次，包括听取财务及内控审计机构的审计结果的汇报，对会计师事务所履职情况进行评估，对公司定期报告、内部控制报告、公司审计机构的聘任、公司财务负责人聘任等事项进行审议。
本人参加了上述所有的会议，利用财务方面的专业特长，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计等方面切实履行董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会审计委员会的高效运作，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年，本人作为公司独立董事，参加独立董事专门会议五次，对公司涉及的关联交易，包括《关于公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司对上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业(有限合伙)减少认缴出资额暨关联交易的议案》、《关于公司 2024 年日常关联交易的议案》、《关于修订<上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议>暨关联交易的议案》及《关于公司拟与控股股东共同以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联交易的议案》进行审议，并同意将此议案提交公司董事会审议。此外，独立董事专门会议对《关于公司 2024 年中期现金分红方案的议案》进行审议，同意公司 2024 年中期现金分红方案并同意将此议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
（四）行使独立董事职权情况
本人勤勉履行独立董事职责，根据公司《独立董事工作制度》及董事会各专门
委员会议事规则的要求依法行使独立董事职权，运用自身专业知识，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。日常工作中，我关注相关法律、法规和监管案例的学习，不断提升自己的履职能力，推动公司治理和规范运作水平的提升。
报告期内，我未曾提议召开董事会的情况，未曾提请董事会召开股东大会，未曾公开向股东征集股东权利，未曾独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（五）和内部审计机构和外部审计机构的沟通
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，在日常工作中，本人持续保持和公司内部审计机构及外部审计机构的沟通。
通过审阅公司内审年度工作总结、年度工作计划、年度主要审计情况，对内审部门的人员和职能设置提出建议，就内审工作的重点、效率和质量提出了指导性意见，促进内审监督职能持续发挥作用。
在外部审计机构进行财务报告及内部控制审计的过程中，对审计工作计划、预沟通、进展过程等环节进行了及时有效的监督与评估，召开专题沟通会，就审计过程中发现的重大事项进行了沟通，协商，保证了年审各阶段工作的有序开展和及时完成。
（五）与中小股东的沟通
作为公司独立董事，我们关注公司中小股东的利益。对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，本人均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。在履职过程中，充分维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。作为董事会审计委员会主任委员，公司独立董事，本人参加了公司年内所有的业绩说明会，就公司发展、战略规划、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等方式与公司经营层保持密切联系，全面了解和关注公司的生产经
营和重大事项，对公司的财务和内控情况持续关注。2024年10月，在公司组织
下，我们对公司在四川的投资项目进行了现场调研，实地了解项目的进展情况。公司为我们工作的开展提供了支持，公司董事长、董秘、财务负责人、审计负责人及其他高级管理人员与我定期沟通，帮助我们了解公司的经营状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供尽可能全面的依据。
三、2024年重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2024 年，本人通过参加独立董事专门会议认真审阅公司进行的关联交易，对
公司进行的关联交易，本人认为公司关联交易安排公平、合理，不存在损害公司和全部股东特别是中小股东利益的情况。
（二） 定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照各项法律法规及公规范性文件的要求，及时、准确地编制并披露定期报告及内部控制评价报告。上述报告均由公司董事会和监事会审议通过，其中公司《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所的情况
2024年，公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制的审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。
（四）提名董事情况
2024年，公司第八届董事会任期届满，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名刘樱女士、何大军先生、俞家祥先生为公司第九届董事会董事候选人；公司董事会提名高永岗先生、张鸣先生、吕巍先生三人为公司第九届董事会独立董事候选人。该事项经公司2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过。

（五）聘任高级管理人员及公司财务负责人
公司董事会于 2024 年 6 月 28 日完成换届，新一届董事会审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任何大军先生为公司总经理。根据公司总经理何大军先生的提名，聘任黄俊先生、郑刚先生、赵海生先生、徐顾鑫先生为公司副总经理。其中，公司财务会计工作将由副总经理赵海生先生分管。聘任郭凯先生为公司董事会秘书。
（六）董事和高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司相关制度，依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平、结合公司的实际经营情况确定，相关议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨
慎、独立、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海张江高科技园区开发股份有限公司
独立董事张鸣
2025 年 3 月 28 日