中国中铁:中国中铁2024年度独立董事述职报告(修龙)

中国中铁股份有限公司
2024 年度独立董事履职报告
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在推动董事会运作更加科学、理性、高效，激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将 2024 年有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
修龙，曾用名修珑，高级工程师，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，现任本公司独立非执行董事，同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。2007年 1月至 2017年 12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，
2014 年兼任中国建设科技集团董事长；2018 年 1月至 2020年 7
月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016 年至今兼任
中国建筑学会理事长；2020 年 11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021 年 3 月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
2024年1月至8月，任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员、安全健康环保委员会委员；2024 年 8 月至今，任薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员。
（一）出席股东会、董事会会议情况
2024年，出席公司年度股东会会议1次、临时股东会会议1次；参加董事会会议 14 次（含委托出席 2 次），其中定期会议4次、临时会议10次，审议并表决通过议案107项，仅审议不表
决 1 项（无关联董事不足 3 人）、听取汇报 31 项。在董事会会
议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨析分析风险；对于投资项目议案，充分结合政策导向与市场环境变化，深入分析复核可研报告内容、投资决策要素，及时提出需澄清的问题，致力于提高决策质量、防范风险。在会上积极参与议案讨论和审议，并根据监管规定本着独立、客观审慎的原则就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬、关联（连）
交易及担保情况等事项发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、公允地充分发表意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024 年，本人担任了董事会薪酬与考核委员会主任、战略
与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员、安全健康环保委员会委员，共主持薪酬与考核委员会会
议 5 次，审议并表决议案 10 项，回避表决议案 1 项；参加战略
与投资委员会会议 10次，审议并表决议案 29项，听取汇报 4项；参加审计与风险管理委员会会议 3 次，审议并表决议案 11 项，听取汇报 4项；参加提名委员会会议 3次，审议并表决议案 6项；参加安全健康环保委员会会议 2次，听取汇报 2项。
2024 年内，作为董事会薪酬与考核委员会主任，召集主持
董事会薪酬与考核委员会会议，认真听取有关议案汇报情况并进行审议。在董事会期间，我代表薪酬与考核委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为董事会战略与投资管理委员会委员，审议了公司 2023年度 ESG暨社会责任报告、重大工程项目投标负面清单、境内基础设施项目投资管理办法、相关投资类项目等议案，听取了公司 ESG 管理体系报告、合规管理工作情况报告、市值管理情况报告等汇报。作为审计与风险管理委员会委员，审议了公司2024年 A股/H股半年度报告、中期财务报表、内部控制评价工作方案、关联（连）交易、2024 年度财务报表审计工作计划等议案，听取了 2024 年中期财
务报表审阅工作总结、2024 年度内部控制审计工作方案等汇报。作为提名委员会委员，审议了公司聘任安全生产总监、聘任董事会秘书、提名第六届董事会执行董事和非执行董事候选人、提名第六届董事会独立非执行董事等议案。作为安全健康环保委员会委员，审议了2023年年度和2024年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下步工作安排等议案。
（三）与会计师事务所沟通情况
2024 年 8 月任董事会审计与风险管理委员会委员以来，在
2024 年半年报编制期间，与公司聘用的 2024 年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师事务所（以下简称“德勤”）举行了见面会，听取了德勤有关工作情况的报告，并就公司 2024 年中期审阅工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年内，出席公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2023 年年度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况等进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2024 年内，在公司出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，就个别投资项目听取专题汇报，以及参加各类
实地调研、业务培训等履职时间合计约 62.5 个工作日，加上审阅资料、研究工作、非当面形式的沟通询问等时间，超过 85 个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公司《章程》《董事会议事规则》所规定的时间提供，并对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况和工作需要及时向有关部门和人员进行询问；在出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并结合工作经验向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，年内听取了 2 次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对董事会决议执行情况的监督。
年内，参加了公司组织的房地产业务专项调研活动，深入实地调研掌握相关子公司房地产业务开展情况、防范化解风险情况、品牌建设情况以及具体项目实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。为了更好履行独立董事职责，还积极与董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：针对年度审计机构改选、7个重大投资项目等重大经营管理事项参加 4 次董事会会前沟通会，并与其他董事对相关事项进行了充分讨论，审慎发表了意见建议督促议案完善；参加了非执行董事与董事长沟通会，听取了董事长传达关于国
务院国资委中央企业负责人会议精神，以及公司 2024 年生产经营发展和董事会建设情况、2025 年董事会工作计划安排等情况的通报，在经过充分沟通和交流后，就进一步推动董事会运作更加科学、理性、高效，切实提升董事会决策质量和效率提出建议。
此外，还通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司一体化办公平台、门户网站和微信公众号等，查阅公司日常生产经营、财务状况、资本市场表现等企业简报信息，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，根据相关法律法规、《公司章程》《上市公司独
立董事管理办法》及相关规定，贯彻落实中央企业董事会建设工作推进会精神要求，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易情况
年内，公司应予披露的关联（连）交易事项主要为：1.公司控股子公司中铁财务有限责任公司为控股股东中铁工及其附属公司提供金融服务；2.公司与控股股东中铁工续签综合服务和房屋租赁两项关联交易事项。根据关联交易制度管理要求，公司召开了独立董事专门会议，本人对关联人名单进行了审查并确认，对相关关联交易历史签订情况，公司半年度和全年度
的关联交易情况等进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、公司的独立性以及是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，在相关会议期间，建议公司认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，持续加强关联方识别和关联交易的持续管理，确保关联交易事项定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
本人任审计与风险管理委员会委员以来，认真对公司 2024
年半年度报告、2024 年第三季度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了公司 2024 年上半年关联交易总体情况的报告，要求管理层就有关财务指标的变动结合业务发展情况做出说明，督促公司持续加强信息披露工作，持续加强重大事项内部报告力度，依据监管要求真实、准确、及时、完整地披露相关公告。
同时，公司 2010 年至 2024 年连续 14 年编制并披露了《内
部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真听取了公司 2024 年度内部控制审计工作方案的报告，审议了公司 2024 年度内部控制评价
工作方案，将继续有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（三）审议聘任会计师事务所情况
经公司第五届董事会第四十次会议、2023 年度股东大会分
别审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司 2024 年度境内和境外的财务报表审计机构。作为独立董事，认为改聘会计师事务所是公司正常轮换审计机构的常规工作，主要是考虑原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所截至 2023 年度已为公司提供 7 年审计服务，德勤的执业情况、审计质量、服务水平及收费以及其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。
（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人认真审议了公司2023 年度董事监事薪酬方案、2023 年度高级管理人员绩效合约完成情况和 2024 年度高管绩效合约、2023 年度领导及高管薪酬兑现方案、股份公司所属单位负责人薪酬管理办法等，就董事、高级管理人员薪酬管理、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见，要求后续要结合企业实际情况，重点关注二级单位内部考核指标的合理化问题，进一步优化相关考核指标，不断
提升考核的精准性和有效性，通过考核更好地引导价值创造和技术创新。
（五）审议限制性股票激励计划相关情况
本人认真审议了公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二批次解除限售、回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性等进行了充分审议并发表意见建议。
（六）审议基础设施投资相关情况
本人在审议基础设施投资相关议案时，要求公司要重视投前管理，将运营管理关口前移，参与和优化投资项目初期设计，提升投资项目整体创效水平和盈利能力；投资公司要切实履行“投融建营退”全生命周期管理责任；要结合政策导向、市场环境变化，把握战新产业发展方向，注重风险防范和履约保障，尽力消除不确定性