天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物 2024 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准，公司获准非公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 121,840,528 股。根据实际发行及询价情况，公司向 15 名
认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 118,734,447 股，发行价为每股人民币 28.13 元，募集资金总额为人民币 3,339,999,994.11 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,425,997.42 元，公司本次募集资金净额为 3,330,573,996.69元。
本次募集资金到账时间为 2021 年 4 月 12 日，本次募集资金到位情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 4 月 14 日出具了《验资报
告》（天健验[2021]1-18 号）。
（二）本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币305,118.66万元,募集资金余额为人民币38,842.05万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 334,000.00
减：发行费用 942.6
募集资金净额 333,057.40
减：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额 27,621.66
减：购买的理财及结构性存款 -
加：赎回的理财及结构性存款 -
加：利息收入扣除手续费净额 10,903.31
其中：现金管理收益 9,786.86
减：2021年度募投项目支出 129,454.35
2022年度募投项目支出 57,279.16
2023年度募投项目支出 43,482.41
2024年度募投项目支出 47,281.08
截至2024年12月31日募集资金期末余额 38,842.05
注：2021年、2022年、2023年、2024年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金三方监管协议及募集资金管理情况

异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2024 年 12 月 31 日，协议
各方均按照协议的规定履行了相关职责。协议的具体签署情况如下：
公司在招商银行北京东直门支行（以下简称“东直门银行”）开立了天坛生物
募集资金专项账户，账号为 110907323510904。公司已于 2021 年 4 月 25 日与保
荐机构、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，成都蓉生、上海血制、兰州血制分别在招商银行股份有限公司成都天府菁蓉大厦支行、招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2022 年 10 月 25 日发布《募集资金投资项目实施主体变化公告》
（2022-044），因公司所属上海血制存续分立为上海血制（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”），公司 2021 年非公开发行募集资金投资项目云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有，分立完成后，云南项目由昆明血制继续推进，云南项目实施主体变化为昆明血制。昆明血制开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司昆明鼓楼支行（原名招商银行股份有限公司昆
明 分 行 十 里 长 街 支 行 ， 因 开 户 银 行 迁 址 变 更 了 银 行 名 称 ）， 账 号 为
871912543210707。公司与昆明血制、保荐机构、募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，除签约主体由“上海血制”变更为“昆明
血制”外，原公司与上海血制、保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》其他内容不变。
2023 年度由于公司相关人员将募集资金专项账户提供给募集资金投资项目上的供应商及甘肃省财政厅，并收到了履约保证金 45.70 万元和政府补助 200 万元，上述事项违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途的规定。公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询保荐机构专业意见，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，加强募集资金专户的管理，
后续已严格按照要求募集资金专户专用。截至 2024 年 3 月 8 日，公司已将转入
的上述资金转出，除此之外，公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户资金存放情况如下：
单位：万元
公司 受托行 账号/产品 金额 性质
北京天坛生物制品招商银行股份有限公司东 110907323510904 63.78 活期存款
股份有限公司 直门支行
成都蓉生药业有限招商银行股份有限公司成 128902832010501 3,148.02 活期存款
责任公司 都天府菁蓉大厦支行
成都蓉生药业有限招商银行股份有限公司成 128902832010302 475.34 活期存款
责任公司 都天府菁蓉大厦支行
国药集团昆明血液招商银行股份有限公司昆 871912543210707 0.15 活期存款
制品有限公司 明鼓楼支行
国药集团兰州生物招商银行股份有限公司兰 931905166410888 35,154.76 活期存款
制药有限公司 州中央广场支行
实际存放资金合计 38,842.05 —
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2024 年，公司实际使用募集资金人民币 47,281.08 万元，具体情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金 27,621.66 万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金94.49 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433 号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于 2021 年 6 月完成相关募集资金的置换，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 自筹资金预先 拟置换预先投入
投入总金额 投入金额 自筹资金金额
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