宏达股份:宏达股份董事会向经理层授权管理办法

四川宏达股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立
科学规范的决策机制，健全董事会对经理层的授权管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川宏达股份有限公司董事会议事规则》《四川宏达股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 经理层对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则
上由经理层审批和决定，但根据相关规定应提交股东会、董事会审议的除外。经理层的具体职责根据《公司章程》《总经理工作细则》等规定执行。
其中：经理层成员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规
强制性规定、不违反上海证券交易所自律监管相关规定、不违
反《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。经理层依据授权实施决策应符合既定的决策程序和 “三重一大”管理制度的要求。
第二章 董事会向经理层授权
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在董事会职权或股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权或股东会对董事会的授权范围，不得违反本办法第三条规定将法定应由董事会行使的职权授权经理层决策；
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整；
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。
第五条 授权事项分为一般授权事项及特别授权事项。一般
授权事项是指依照本办法规定向经理层授权的事项，特别授权事项是指董事会通过董事会决议等方式向经理层授权的事项。
第六条 董事会在法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定范围内，根据公司发展战略需要，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对相关事项进行决策。董事会对经理层的一般授权事项包括：
（一）组织实施年度经营计划和投资方案实施，投资项目立项；
（二）拟订内部管理机构设置和人员配置方案，提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，经理层成员分工，部门职能分工及调整，按干部管理权限对中层及一般岗位人员进行聘任、奖励和处分，实施绩效与薪酬管理等组织和人事管理事项；
（三）股东会、董事会审议批准范围以外的购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务等事项；
（四）非基本管理制度和具体规章制定，经营项目招投标方案，聘任或解聘除对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所外的中介机构等日常经营管理事项；
（五）年度预算内的内部借款、经费支出，一般性资产管理等财务管理事项；
（六）股东会、董事会审议批准范围以外的关联交易事项；
（七）股东会、董事会审议批准范围以外的交易事项。

第七条 董事会可根据实际需要调整授权事项。根据《公司
章程》和本办法规定，公司可通过印发实施细则或授权清单的方式明确具体授权内容。
第八条 经理层应严格按照本办法授权范围和相应工作制度
规则，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。其中须履行党委会前置审批程序的， 应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第九条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时，经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当按照规定
听取职工代表大会的意见或经过职工代表大会审议。
第三章 总经理报告

第十一条 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。
第十三条 总经理应当根据董事会和监事会的要求，及时向
董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等。
第十四条 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
根据董事会和监事会的要求，总经理应当在接到通知的3日内向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等。报告可以口头形式进行，并保证其真实性。
第十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告。

第四章 责任追究
第十六条 经理层在行使决策权限时，应本着恪尽职守、勤勉
尽责的态度，应严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。
第十七条 经理层应当在授权范围内依法、审慎行使职权和
从事经营管理工作，若存在违反相关法律法规对公司造成负面影响或经济损失的，公司有权依据法律法规和公司规章制度追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第十八条 本办法由董事会负责解释和修订。
第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修订
时亦同。