恩华药业:董事会决议公告

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-006
江苏恩华药业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于 2025 年 3
月 27 日在徐州市经济技术开发区龙湖西路 31 号恩华科技大厦 20 楼会议室召开，会议通知已
于 2025 年 3 月 16 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理
人员。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
2024年度董事会工作报告的具体内容详见《公司2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分的相关内容。
公司在任独立董事印晓星先生、陈国祥先生、李玉兰女士及报告期末离任的独立董事王广基先生各自向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
《2024年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《公司2024年年度报告》（公告编号：2025-008）的详细内容登载于2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》。
董事会全体董事保证《公司2024年年度报告及摘要》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）登载于2025年3月29日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2024年年度报告》（公告编号：2025-008）全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度财务决算报告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现营业总收入5,697,633,044.59 元，同比增长 13.01%；实现营业利润 1,336,573,612.01 元，利润总额1,296,688,433.42元，归属于上市公司股东的净利润1,143,564,427.44元，分别较上年同期增长
13.04%、10.96%、10.28%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 8,440,005,655.95 元，负
债总额 1,166,489,878.17 元，归属于上市公司股东的净资产为 7,300,321,724.48 元，少数股东权益为-26,805,946.70 元，资产负债率 13.82%。归属于上市公司股东的每股净资产 7.18 元，加权平均净资产收益率为 16.79%，基本每股收益为 1.13 元。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1,143,564,427.44元，母公司2024年实现净利润1,172,358,176.88元，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积4,294,350.00元后，本期可供分配的利润为1,139,270,077.44元，加上期初未分配利润4,813,019,143.98元，减去已分配的2023年度分红金额322,428,189.44元，公司累计可供股东分配的利润为5,629,861,031.98元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，基于对公司稳健经营和可持续发展的信心，结合公司2024年度经营业绩、盈利水平和整体财务状况，为积极回报公司股东，与股东共享经营成果，公司拟定2024年度利润分配预案如下：
以公司2024年12月31日总股本1,016,176,792股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），本年度现金分红金额预计365,823,645.12元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的31.99%，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润5,264,037,386.86元，结转以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。
具体内容详见公司刊登在2025年3月29日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，同意使用不超过人民币32.00亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，适
时投资于安全性高、流动性好，有保本约定的投资理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限不超过12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
7、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，已连续18年为公司提供审计服务，在2024年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2024年度报告的审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 2025 年 3 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
8、会议审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
（1）公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况
根据董事、监事及高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、监事及高级管理人员2024年薪酬总额为753.12万元，具体情况见《公司
2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。
（2）公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬或津贴标准
在公司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司独立董事的职务津贴为税前人民币5万元/年，独立董事津贴均按月发放。
在公司专职工作的监事按其具体任职岗位领取相应的报酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩及个人业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议表决。

9、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第六届董事会的任期将于 2025 年 4 月 28 日届满，根据《公司法》《公司章程》的有
关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第六届董事会同意提名孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生、孙家权先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。
拟选举的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
上述非独立董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
10、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第六届董事会的任期将于 2025 年 4 月 28 日届满，根据《公司法》《公司章程》的有
关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第六届董事会同意提名印晓星先生、孔徐生先生、陈国祥先生、李玉兰女士为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一）。
独立董事候选人印晓星先生、孔徐生先生、陈国祥先生、李玉兰女士均已取得独立董事资格证书，其中陈国祥先生、李玉兰女士均为会计专业人士。上述独立董事候选人数的比例不低于董事会人数的三分之一，亦不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可按候选