华兰生物:独立董事年度述职报告

华兰生物工程股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人苏志国，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉忠实独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会审议的各项议案审慎发布独立意见，切实维护了上市公司的整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人苏志国，男，汉族，1954 年出生，1985 年 12 月毕业于英国曼彻斯特大
学，博士学位。1986 年 1 月至 1987 年 1 月任荷兰德尔夫特大学博士后；1987 年
2 月至 1997 年 11 月历任大连理工大学讲师、副教授、教授，1991 年起任教授；
1997 年 11 月至今任中国科学院过程工程研究所生化工程国家重点实验室研究员；2022 年 4 月至今任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行 职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
二、2024 年度履职情况概述
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开4次董事会，1次股东大会，本人按时出席了上述全部会议，并列席了股东大会。本年度，我对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度公司董事会及独立董事专门会议各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，

本年度 本人年 出席董事会情况 本年度出席股
召开董 度应参 亲自出 委托出 缺席 是否连 东大会次数
事会次 加董事 席 席 续两次
数 会次数 未出席
会议
4 4 4 0 0 否 1
报告期内，未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大会的情形，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会四个专门委员会。2024年，公司共召开董事会审计委员会4次及董事会薪酬与考核委员会1次，本人作为董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加了委员会的工作，认真履行了独立董事职责，主要履职情况如下：
1、战略委员会工作情况
2024年度任职期间，本人作为第八届董事会战略委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，积极参加公司长期发展战略和重大项目的调研，积极与管理层进行沟通交流，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议，切实履行了战略决策委员会委员的责任与义务。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2024年度任职期间，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案进行了审核。
作为薪酬与考核委员会委员，本人严格遵守《董事会薪酬与考核委员会议事规则》并按照监管要求进行考核，在公司编制年度报告过程中，认真核查了年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，做好年报审阅和监督工作，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，了解审计情况，以保障审计结果的客观、公正。
（四）关于现场工作的情况
2024年度，本人积极安排时间多次现场考察和与公司管理层进行交谈，了解公司的发展战略、生产经营情况，积极关注法人治理结构、内控的管理执行情况，对财务运作、关联交易、股权激励等重大事项监督核查，累计超过15日；并通过电话或邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，做好潜在风险的防范，有效履行了独立董事的职责。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
1、独立履职并审慎行使表决权
作为公司的独立董事，本人在参与2024年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合自身的行业经验，关注公司对外投资、研发进展等情况，对公司董事会审议的议案，从合法性、有利于公司健康可持续发展等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。
2、持续跟进公司信息披露工作
本人持续关注公司2024年度披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，督促公司合规履行信息披露义务，对公司信息披露在真实、准确、完整、及时、公平等方面进行全面核查，以确保广大投资者的知情权，并切实维护了公司和全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。
3、加强制度法规学习以提升履职能力
2024年度，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的法律法规及其它相关文件，并参加了各项视频培训，加深对相关法规文件的理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高独立董事的履职能力，强化保护社会公众股东权益的思想意识。
严格遵守公平信息披露原则，对获知的内幕信息严格遵循保密义务。

三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）利润分配事项
2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，以股本1,828,780,926股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计548,634,277.80元。
不 送 红 股 ， 不 以 公 积 金 转 增 股本。分 配现金红利后剩余 未分配利润
1,655,636,272.82 元滚存至下一年度。公司2023年度财务决算报告真实反映了公司的经营情况，2023年度利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年(2021-2023年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（二）续聘会计师事务所事项
公司在2024年3月28日召开了第八届董事会第十一次会议决议，审议了 《关于续聘2024年度审计机构的议案》。会议认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，因此，董事会同意并通过了续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人对该事项发表了同意的独立意见。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
本人对公司2023年度关联方资金占用及对外担保、2024年半年度关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并基于客观、独立判断立场发表了专项说明及表示同意的独立意见。公司没有发生为股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。综上，本人认为公司2024年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）股权激励事项
2024年度任职期间，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在工
作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司2023年限制性股票激励
计划首次授予的第一期解锁工作相关事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核
委员会的责任和义务。
四、公司为独立董事履职提供支持的情况
2024年，本人在履行独立董事责任义务过程中，得到了公司的积极支持，使本人及时了解到公司重要的经营信息，充分保障了知情权，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间巩固了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。概括起来，得到的支持有几点：
1、公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司高级管理人员及其他相关人员积极和本人联系，了解需求，及时提供，并保证我们之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会各专门委员会审议复
杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
五、总体评价和建议
本人在2024年牢记独立董事的职责和义务，对公司所有股东特别是中小股东履行忠实勤勉和诚信的义务，保证他们的合法利益。同时，秉持客观、公正、独立、诚信的原则，维护公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥监督作用，为公司的发展提供具有专业的、建设性的意见，同时不受主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
以上是我本人2024年度独立董事履行职责情况汇报。对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心