焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司2024年度董事会工作报告

焦作万方铝业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度生产经营情况
2024年，全体职工认真贯彻公司董事会工作部署，紧密团结在公司党政领导班子周围，坚持稳中求进工作总基调，坚持“以结果为导向，以效益为核心”的经营理念，积极应对传统消费放缓、成本刚性上升、价格起伏较大等不利因素带来的影响，着力提升内部管理，优化经济技术指标,防范化解经营风险。2024年度，实现营业收入646,519万元，同比增加
4.50%，实现归属于上市公司所有者的净利润58,870万元，同比下降0.73%。
2024年度，公司开展的主要工作如下：
（一）狠抓工作落实，基础管理稳中有升。持续完善和推进机组设备可靠性治理；严格过程管控优化电解技术指标，全年铝液综合电耗完成阶梯电价考核目标；优化债务结构防范资金风险，加强融资管理，保障资金需求；始终坚持底线思维，不越红线，安全生产环保治理工作总体平稳。
（二）围绕做活经营，持续提升经营意识。强化市场竞争、规范招标比价制度、维护招标公平，转变理念思维，创新招投标模式；提升把控能力，降成本提收益；积极谋划，寻求新利润点，盘活公司长期闲置的7万吨电解铝指标，为地方政府创造新税源的多方共赢局面。
（三）深化体系管理，内部治理更加完善。持续强化规范运作，严格把控公司重点事项，积极推动“三会一层”决议的落地实施；积极协调对外投资企业，维护公司利益；持续加强过程监督，完善审计体系。
（四）大胆探索尝试，创新迈出坚实步伐。在公司管理层的带领下，公司创新电解槽节能改造、研发国内首例移动脱硫塔等项目，大力提高公司创新意识和创新能力。

（五）转变工作理念，激发活力提升执行。优化管理结构，强化责任意识，推动中基层员工能力提升，增强团队协作和遵章守制意识；持续完善考核体系，强化考核的严肃性；组织开展多项文体主题活动，增强职工的向心力、凝聚力和执行力。
二、董事会成员变动情况
2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于补选公
司第九届董事会独立董事的议案》，吴泽勇先生当选公司第九届董事会独立董事。详情请见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2024年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。
2025年3月19日，公司召开2025年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于补选公
司第九届董事会非独立董事的议案》，曹丽萍女士当选公司第九届董事会非独立董事。详情请见公司于2025年3月20日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2025年第二次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-026）。
三、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进股东大会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2024年公司召开董事会8次，审议通过了公司定期报告包括《公司2023年年度报告》全
文及其摘要、《公司2024年第一季度报告》全文、《公司2024年半年度报告》全文及摘要、《公司2024年第三季度报告》全文；临时报告审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
《关于公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》等议案。
会议的召集与召开程序、议案的审核与表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。
报告期内，公司召开股东大会3次，批准的提案包括《关于补选公司第九届董事会独立
董事的议案》《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度董事会工作报告》 《公司2023年度监事会工作报
告》《公司2023年度利润分配方案》《关于对外捐赠的议案》《关于聘任公司 2024 年度审计机构并决定其审计费用的议案》等。
其中，2023年度利润分配方案已于2024年6月19日实施完毕，详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和独立董事专门会议5个专门委员会。2024年度，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
战略委员会召开1次会议，对公司发展战略和未来经营计划进行研究并进行审议。
薪酬与考核委员会召开4次会议，对公司高级管理人员薪酬事项及关于修订《公司高级
管理人员薪酬考核方案》的事项进行审议，并同意兑现公司高级管理人员薪酬考核结果。
审计委员会召开5次会议，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完
善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学意见，报告期内对公司的生产经营情况、公司财务报告及其披露情况进行审核，充分发挥了审计委员会的监督作用。
提名委员会召开2次会议，对独立董事选举候选人的提名程序和任职资格进行审查。
独立董事专门会议召开4次，对公司日常关联交易事项及关联方签署合同暨关联交易事
项进行审议。
（四）独立董事履行职责及独立性情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和相关法律、法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，了解公司的经营情况，认真审议各项议案，客观发表自己的看法和观点，切实发挥了独立董事的作用。报告期内，公司独立董事根据相关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对重大关联交易、聘任年度审计机构、关联方资金占用情况、公司对外担保情况、内部控
及内控建设、战略发展规划等工作提出了专业性建议。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就
公司2024年度独立董事张占魁、刘继东、吴泽勇的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张占魁、刘继东、吴泽勇的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
（五）公司治理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。2024年公司依法召开股东大会，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的利益；董事会严格按照程序召开，董事勤勉尽责，确保董事会规范运作和务实高效；专业委员会人员组成结构合理、合规，在公司管理中发挥了专业作用；独立董事认真履行职责，对相关事项积极、客观发表专业意见；监事会依法行使监督职能，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、股东大会和董事会召开等情况进行了监督，确保了公司和董事、高管人员的依法经营与履职。
2024年公司在做好生产经营的同时，严格按照监管部门关于上市公司治理规范性文件的各项要求实施全方面的风险把控，公司对外担保金额为0，关联方资金占用金额为0；严格落实信息披露制度，加强信息披露管理工作，公司共撰写及披露公告79个，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露了公司的重大事项，提高公司规范运作水平和透明度，降低投资风险；认真开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，健全与投资者沟通的渠道，提升投资者服务水平，加深投资者对企业的了解和信任，树立良好的资本市场形象。
四、2025 年董事会工作发展展望
（一）公司发展战略
2024年，在国家深化供给侧结构性改革与“双碳”战略目标纵深推进的宏观背景下，铝产业正经历由规模扩张向质量效益转变的历史性变革。公司基于对行业发展趋势的深刻研判，通过“稳链”“延链”“强链”的发展战略，持续深化全产业链竞争优势，构建高质量发展
新格局。2025年公司将继续坚持这一发展战略，持续完善“煤--电--铝--铝加工”一体化经营策略，稳定现有产能和产业链，为后续发展提供支撑保障；优化多元化投资布局，加强投后管理，在完善产业链的同时，也创造和储备多个利润贡献点，分散主业风险，拓宽发展渠道，为公司产业转型升级做好准备；坚持“以结果为导向，以效益为核心”的经营理念，推进公司内部体制机制改革、完善公司内控体系、全面提升内部管理水平、强化干部员工队伍建设、推动自动化和智能化建设，确保经营成果取得新突破。
近年来，全球铝行业竞争加剧，资源整合与产业链优化成为行业发展的主要趋势。政府层面也积极出台政策支持行业并购重组，为企业高质量发展创造了良好的政策环境。基于未来发展需要，公司拟通过发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金，进一步优化产业布局，增强在铝产业链上游的资源控制能力，提升上市公司竞争力。
2025年3月，公司第九届董事会第十八次会议，第九届监事会第十次会议审议通过了《关于
＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案。目前该事项正在有序推进过程中，交易完成后，焦作万方将形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，公司产业链及区域协同效应更加突出；同时通过内部资源调配不仅可以降低原材料采购成本，还有助于抵御氧化铝、铝价波动对业绩的冲击，提高上市公司资产质量，增强持续经营能力和抗风险能力。
（二）经营计划
2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。一方面，挑战前所未有。世界百年变局加速演进，新一届美国政府可能对我国发起更大规模和更强烈度的贸易战、科技战乃至金融战，外部形势异常严峻。另一方面，机遇前所未有。我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，一系列超常规、逆周期宏观调控政策力度空前，有望带动内需的增长，加速内部循环，助力行业向稳向好发展。我们要抓