南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司独立董事2024年年度述职报告(魏志华——离任)

南宁百货大楼股份有限公司
独立董事 2024 年年度述职报告
（魏志华-届满离任）
作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人魏志华严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任期内工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人为财务管理专业，博士学历，现任厦门大学经济学院教授、
博士生导师。因连续任期届满六年，于 2024 年 7 月 27 日起不再担任
南宁百货大楼股份有限公司（SH600712）独立董事职务。
（二）独立性说明
本人已就 2024 年度任职期间的独立性进行自查，本人具备法律法规、规范文件性文件要求的独立性，2024 年能独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况
2024 年，本人任职期间公司召开股东大会 2 次，董事会 4 次，
其中因工作原因未能出席 2024 年 7 月 26 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会。本人参加股东大会及董事会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年度任职期间应 亲自出 委托出 是否连续两次 本年度任职期间股东 出席
参加董事会次数 席次数 席次数 未参加会议 大会召开次数 次数
4 4 0 否 2 1
本人按照相关规定和要求，在董事会议召开前认真审阅会议议案，积极参与董事会各项议案的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，充分利用自身的专业知识，为董事会的正确、科学决策提供意见和决策参考。本人对 2024 年任职期内董事会所议议案均投赞成票。
本人认为任职期内公司召开的董事会、股东大会均符合法定程度，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参加董事会各专门委员会及独立董事专门会议的情况
本人分别担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2024 年度履职情况如下：
1.董事会审计委员会
本人作为董事会审计委员会主任委员，在任职期间共组织召开了6 次会议，就公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘审计机构、公司新世界店升级改造等事项进行审议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
2024 年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会
议，对 2023 年公司高管年度薪酬进行了审查。
3. 董事会提名委员会

2024 年任职期间，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议。本
人按规定对公司第九届董事会补选董事候选人的任职资格和条件进行了审查。
4.独立董事专门会议
2024 年任职期间，公司召开了 2 次独立董事专门会议。本人就
增加公司 2024 年年度日常关联交易预计额及修订《公司章程》事项进行审议。
任职期间，本人认真研究和审议各专门委员会及独立董事专门会议的每项议案，结合公司实际情况，提供专业意见和建议，对所议议案均投赞成票。本人认为，上述的董事会专门委员会会议以及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规与公司章程的规定。
（三）参加业绩说明会
2024 年 5 月 29 日，本人参加公司 2023 年年度业绩说明会，以
网络文字互动的方式与中小股东进行沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）保持密切联系，就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作方面发挥了积极作用。关于年度报告相关工作，本人与四川华信就年度审计预审工作情况、年度审计工作安排、年审会计师年审进场前沟通以及现场审计情况、初审意见等事项分别召开了3次会议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，
提出了重要风险领域与审计应对策略。
（五）与中小股东沟通交流情况
任职期内，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
任职期内，本人以独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，通过实地考察、现场交流、电话、视频等多种形式与公司管理层保持密切联系，全方位、多角度地关注公司的经营及管理。对涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项与董事、监事、高管及相关负责人及时沟通，了解公司运营动态，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司高度重视并积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，公司管理层定期汇报公司重大事项进展情况及经营情况，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）培训和学习情况
2024 年，本人通过出席培训或阅读材料等方式，积极参加交易
所及公司组织的各项专业培训，圆满完成了上海证券交易所 2024 年第 1 期上市公司独立董事后续培训，不断提升自身决策和履职能力；同时，密切关注相应法律、法规和各项规章制度的变化，了解资本市场热点及发展趋势，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；全面深入学习上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策、风险防范以及规范运作提供更好的意见和建议，推动公司治理水平不断提升，
助力公司持续稳健发展。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
截至 2024 年 7 月 26 日，本人依据《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进行审核，认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项。本人认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2024 年 7 月 26 日，公司没有发生对外担保、违规担保等情
况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
截至 2024 年 7 月 26 日，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
公司第九届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过了提名第九届董事会补选董事候选人的议案。本人认为，公司补选董事候选人不存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司董事的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，符合上市公司董事任职资格。
作为薪酬与考核委员会成员，本人认真审核《关于审查 2023 年公司高管年度薪酬的议案》。本人认为公司 2023 年年度报告披露的高
级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况，符合南宁市国资委及公司薪酬管理制度的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司在披露 2023 年度及 2024 年半年度业绩预告
前，审计委员会与公司经营层、财务管理中心等相关部门就业绩预告事项进行沟通和讨论，并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告的事项进行分析，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间内完成了相关信息披露，并按相关规定，对可能造成业绩预告结果发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。
（六）续聘年度审计机构的情况
担任公司董事会审计委员会主任委员期间，本人组织审计委员会对四川华信进行审查，一致认为：四川华信具有多年为上市公司审计服务经验，独立性和诚信状况良好，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求。在公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计过程中，四川华信顺利地完成了 2023 年度的审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，同意续聘四川华信为公司 2024 年度财务报告和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议获得通过。
（七）现金分红情况
鉴于公司 2023 年度净利润为正数、累可供分配利润为负，不具备实施现金分红条件。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。对此，本人组织召开董事会审计委员会会
议对该事项进行审议，会议一致认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）信息披露执行情况
截至 2024 年 7 月 26 日，公司披露了 33 份公告，包括 2 份定期
报告及 31 份临时公告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项，保证投资者及时了解公司经营情况。本人对公司的信息披露情况进行监督，认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
本人严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，对公司内部控制执行情况进行监督，审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及四川华信出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制体系能够涵盖公司业务层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系。
四、总体评价和建议
2024 年度任期内，本人认真履行独立董事职责，审阅每一项提交董事会审议的议案，利用自身专业知识及执业经验，独立、客观、公正行使表决权，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的积极作用。
独立董事：魏志华
2025 年 3 月 28 日