郑州银行:郑州银行股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告(宋科)

郑州银行股份有限公司
2024 年度独立非执行董事述职报告
（宋科）
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，积极履行独立非执行董事职责，充分发挥独立非执行董事的独立性和专业性，切实维护郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）和股东特别是中小股东、金融消费者的合法权益。
一、独立非执行董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人宋科，博士研究生学历，副教授，现任中国人民大学财政金融学院货币金融系教师、中国人民大学国际货币研究所理事兼副所长、中国人民大学深圳研究院常务副院长、社会科学高等研究院（深圳）执行院长、贵州银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国人民大学财政金融学院团委书记、党委副书记、统计学院博士后、教务处副处长，贵州省政府金融办银行处副处长，郑州银行股份有限公司外部监事。2022 年 1 月起担任公司独立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事以外的其他职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，满足适用的各项监管规定
中对于出任独立非执行董事所应具备的独立性要求。本人因任期届满，已辞去独立非执行董事职务，并于 2025 年 3 月生效。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年，公司召开了 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次临
时股东大会、2024 年第二次临时股东大会，共审议议案 18 项；召开董事会会议 11 次，共审议议案 60 项；召开关联交易控制委员会会议
6 次，共审议议案 11 项；召开提名委员会会议 6 次，共审议议案 6
项；召开独立董事专门会议 1 次，审议议案 1 项。本人亲自出席了全部股东大会、董事会及本人应出席的全部专门委员会会议、独立董事专门会议，未出现缺席会议或委托出席会议的情况，对审议的所有事项均经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情况。具体出席情况见下表：
姓名 宋科
股东大会 3/3
董事会 11/11
战略发展委员会 -
风险管理委员会 -
董事会专门委员 关联交易控制委员会 6/6
会 审计委员会 -
提名委员会 6/6
薪酬与考核委员会 -
消费者权益保护工作委员 -
独立董事专门会议 1/1
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人积极参加独立董事后续培训，充分发挥专业特长和从业经验，及时研判、审阅董事会及专门委员会审议事项，持续关注公司经营状况，协助公司治理效能持续提升。同时，本人主动了解公
司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障，持续关注公司治理体系完善、高管选聘、财务报告、利润分配、内部控制、外部审计、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出合理化意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人认真听取公司内审工作情况报告、审阅会计师事务所提交的审计报告，与公司内部审计机构及会计师事务所就会计师事务所的聘请及履职情况、公司财务、业务状况以及定期报告、财务报告进行沟通，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2024 年，本人严格按照有关法律法规的规定，出席股东大会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，认真审阅公司相关资料，对相关事项发表意见，切实维护中小股东合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立非执行董事工作的情况
2024 年，本人有足够的时间和精力有效履职，现场工作时间不少于十五日，按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议，日常通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况。
公司高度重视独立非执行董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，对相关诉求给予积极配合和支持，不存在干预独立行使职权等情况，能够切实保障独立非执行董事的知情权，未有任何妨碍独立非执行董事职责履行的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立非执行董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年，公司能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认、关联交易审查等相关工作，切实防范关联交易风险。本人在独立董事专门会议和董事会会议中对《关于郑州银行股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意并出具相关独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，确保公司关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了 2023 年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。本人对于公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告表示同意。
公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，
于 2024 年 3 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于
郑州银行股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。本人认为公司的内部控制是有效的，内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2023 年度股东周年大会审议批准，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为 2024 年度的境内、境外审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等规定，综合考虑业务发展、成本效益、审计服务需求等因素，公司履行招标程序，并经 2024 年第二次临时股东大会审议批准，变更 2024 年度境内、境外审计机构分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为聘任会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，选聘决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意聘任公司 2024 年度外部审计机构。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
公司于 2024 年 4 月 29 日，召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过《关于聘任郑州银行股份有限公司董事会秘书的议案》；于2024
年 11 月 27 日，召开第七届董事会 2024 年第六次临时会议，审议通
过《关于聘任李红女士为郑州银行股份有限公司行长的议案》以及提
名第八届董事会董事候选人的相关议案；于 2024 年 12 月 18 日，召
开 2024 年第二次临时股东大会，选举了第八届董事会董事。本人对提名董事以及聘任高级管理人员的职业、学历、职称、工作经历等情
况进行了充分了解，认为上述人员的资质以及公司的提名、选聘、审议程序符合相关法律法规和监管规定，发表了明确同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员 2023 年度薪酬出具了独立意见。认为 2023 年度，公司能够严格执行董事、高级管理人员薪酬和考核制度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（六）2024 年度未涉及的重点关注事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价
2024 年，本人依照相关法律法规以及《公司章程》的规定认真审阅股东大会、董事会及其专门委员会的会议议案，及时了解公司经营管理、发展规划、内部控制、财务状况等，坚持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，及时发表客观、公允的独立意见，做到了诚信、勤勉、尽职地履行独立非执行董事责任和义务，维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
郑州银行股份有限公司独立非执行董事：宋科
2025 年 3 月